Wynika to z art. 282 kodeksu spółek handlowych. Przepisy pozwalają na zawieranie nowych umów, ale tylko gdy służą one zakończeniu bieżących spraw spółki, spieniężeniu majątku czy też ściągnięciu wierzytelności i wypełnieniu zobowiązań. Niedozwolone jest natomiast podejmowanie czynności o wymiarze strategicznym lub wieloletnim. Przykładem działania, którego przepisy nie zabraniają, jest zainwestowanie pieniędzy w remont, który podniesie standard budynku, a co za tym idzie, zwiększy zysk z jego sprzedaży.
Wypełnienie zobowiązań oraz ściągnięcie wierzytelności dotyczy osób trzecich oraz wspólników. Likwidatorzy mogą doprowadzić do procesów sądowych (spółka może być stroną powodową lub pozwaną).
Istnieje też możliwość wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru, jeżeli zakończono postępowanie likwidacyjne, a spieniężony majątek nie wystarczył na pokrycie zobowiązań ciążących na spółce. Potwierdza to postanowienie Sądu Najwyższego z 8 stycznia 2002 r. (I CKN 752/99).
Upłynnienie majątku jest możliwe na kilka sposobów. Przepisy dopuszczają inne sposoby rozliczenia z wierzycielami niż spieniężenie majątku, np. wydanie im składnika majątku spółki.
Oczywiście zwykle najkorzystniejsze jest zbycie całego majątku przedsiębiorstwa. Należy przy tym pamiętać, że nieruchomości powinny być zbyte w drodze publicznej licytacji (z wolnej ręki mogą być zbywane tylko na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od ustalonej przez nich).
Nieprzestrzeganie tych zasad, czyli zbycie nieruchomości z wolnej ręki, bez zgody wspólników lub po niższej cenie niż uchwalona przez wspólników powoduje nieważność tej czynności prawnej. Wynika to z art. 17 § 1 kodeksu spółek handlowych.
Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu zobowiązań podlega podziałowi pomiędzy wspólników w częściach proporcjonalnych do posiadanych udziałów (chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób podziału).
