Każde przedsiębiorstwo do rozwoju czy przeprowadzenia nowych inwestycji potrzebuje kapitału. Jednocześnie niewiele z nich posiada go dostatecznie dużo. Wtedy pozostaje poszukać relatywnie taniego i dostępnego kapitału obcego.
Istnieje wiele wyspecjalizowanych instytucji, które mogą przyjść z ofertą pomocy przedsiębiorcom. Oczywiście w zależności od sytuacji finansowanej, skali firmy i jej wiarygodności finansowej pozostają różne możliwości pozyskania środków finansowych – kredyt inwestycyjny, wejście na giełdę czy emisja obligacji.
W przypadku decyzji o emisji obligacji zebranie kapitału jest łatwiejsze na rozwiniętych rynkach, gdzie istnieje platforma kupna i sprzedaży, a obligacje są instrumentem relatywnie płynnym.
W Polsce w 2009 r. został utworzony przez Giełdę Papierów Wartościowych rynek obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi CATALYST. Przyczyniło się to do rozwoju rynku obligacji i zwiększyło zainteresowanie przedsiębiorstw tym sposobem pozyskiwania kapitału. Zasady emisji, zbywania i wykupu obligacji reguluje ustawa z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.
Kto ma prawo
Prawo do emisji obligacji mają podmioty prowadzące działalność gospodarczą, które posiadają osobowość prawną, oraz spółki komandytowo-akcyjne. Oprócz tego prawo takie mają także spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe wraz z Krajową Kasą Oszczędnościowo-Kredytową, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska, lub Narodowy Bank Polski lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, bank centralny takiego państwa.
Co najpierw trzeba zrobić
Pierwszym krokiem, jaki musi uczynić przedsiębiorstwo, jest podjęcie decyzji przez odpowiednie władze statutowe o emisji obligacji. Forma prawna firmy decyduje o tym, w jaki sposób powinna ona być podjęta. Jeśli jest to spółka komandytowo-akcyjna decyzje muszą podjąć wszyscy komplementariusze, jeśli jest to spółka kapitałowa, to w myśl kodeksu spółek handlowych takie decyzje zastrzeżone są dla zgromadzenia walnego akcjonariuszy.
Ważne, aby podejmowana uchwała określała próg emisji, czyli ilość obligacji, która musi zostać subskrybowana, aby emisja doszła do skutku. Uchwała nie musi określać celu emisji, jednak doświadczenie pokazuje, że łatwiej jest pozyskać kapitał, jeśli potencjalny inwestor wie, na co mają zostać przeznaczone środki.
W przypadku określenia celu emisji jest to zobowiązujące dla przedsiębiorstwa i pozyskany kapitał nie ma prawa zostać wydany na inny cel. Można również rozważyć poddanie się ocenie międzynarodowych instytucji ratingowych, które przygotują raport dotyczący wiarygodności emitenta, co może pomóc znaleźć nabywców obligacji. Jest to jednak instrument opłacalny tylko dla dużych korporacji.
O czym informujemy
Co do zasady obligacja jest formą dokumentu, który zawiera szereg informacji o emitencie, m.in. określa podstawę prawną, nazwę obligacji oraz cel jej emisji, jeśli został sprecyzowany, wartość nominalną i numer obligacji, opis świadczeń emitenta ze wskazaniem ich wysokości, sposobu ustalania sposobów i terminów ich spełnienia, informację o zakazie lub ograniczenia w zbywaniu obligacji imiennej oraz oznaczenie obligatariusza (w przypadku obligacji imiennej).
Łatwiej jest zdobyć środki, jeśli potencjalny inwestor wie, na co mają one zostać przeznaczone
Ponadto dokument ten zawiera datę, od której nalicza się oprocentowanie, jego wysokość, termin i miejsce wypłaty, zakres i formę zabezpieczenia oraz miejsce i datę wystawienia obligacji wraz z podpisem osób uprawnionych ze strony emitenta.
Obligacje nie muszą mieć formy dokumentu (być zdematerializowane), jednak wtedy muszą zostać wpisane do ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, spółce upoważnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przez bank lub firmę inwestycyjną.
Ustawa przewiduje możliwość emisji obligacji imiennych lub na okaziciela. Ponadto wyróżnia się emisję publiczną i niepubliczną. Oferta niepubliczna jest kierowana do 99 lub mniejszej liczby inwestorów. W takim przypadku nie ma konieczności sporządzania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, wszelkie informacje zaś zawiera się w warunkach emisji i przekazuje bezpośrednio do zainteresowanych podmiotów lub osób.
Wtedy przedstawienie inwestorowi dokumentów z kompletem informacji jest ofertą. Inwestor na jej przyjęcie ma trzy tygodnie od jej otrzymania, chyba że emitent określił inny termin. Ustawa o obligacjach określa, że termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może być dłuższy niż sześć tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji. Jednocześnie po zakończeniu zbierania ofert termin przydziału obligacji wynosi sześć tygodni, o ile emitent w warunkach emisji nie określił terminu krótszego.
Mogą być niepubliczne, ale także publiczne
Emisja publiczna jest kierowana do więcej niż 100 potencjalnych inwestorów. Koszty przygotowania takiej oferty są wyższe, jednak daje ona dużo większe szanse uplasowania papierów dłużnych na rynku i zebrania z niego pożądanej kwoty. Oferta publiczna wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego oraz zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego, a także przekazania informacji do publicznej wiadomości (w dzienniku ogólnopolskim).
Wiąże się to oczywiście z obowiązkiem zawarcia umowy z domem maklerskim, który poprowadzi emisję obligacji, poinformuje inwestorów, przyjmie zapisy subskrybentów oraz, jeśli wymaga tego oferta, będzie współpracował z agencją marketingową, firmami konsultingowymi czy też kancelariami prawnymi.
Termin zapisywania się na obligację nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia emisji. Następnie po jej zamknięciu subskrybent ma dwa tygodnie na dokonanie przydziału obligacji zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji.
Jakie zabezpieczenie
Należy pamiętać, że emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z obligacji.
Ustawa przewiduje możliwość ograniczenia odpowiedzialności do kwoty przychodów lub do wartości przedsięwzięcia. Przedstawienie obligacji do więcej niż 15 inwestorów wiąże się z obowiązkiem zawarcia umowy z bankiem o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta.
Funkcja banku reprezentanta
Bank reprezentant jest ustawowym przedstawicielem nabywców akcji. Funkcję taką może pełnić jedynie bank posiadający kapitał własny w wysokości nie niższej niż 10 mln euro, utworzony w formie spółki akcyjnej lub bank państwowy. Bank ten jest swoistym pośrednikiem między emitentem a obligatariuszami.
Emitent ma obowiązek regularnie informować bank o zasadach emisji, o wprowadzeniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz m.in. składać nie rzadziej niż raz na trzy miesiące okresowe sprawozdanie z wypełniania obowiązków wynikających z warunków emisji. Bank reprezentant ma zaś obowiązek informować o wszelkich naruszeniach przez emitenta warunków emisji oraz zastosowanych środkach służących ochronie interesów obligatariuszy.
Bank w ramach reprezentacji ma prawo żądać dodatkowego zabezpieczenia, wystąpienia z powództwem przeciwko emitentowi, ogłoszenia upadłości czy przypominania emitentowi o obowiązku spłaty długu lub raty odsetkowej. Bank ten informuje nabywców akcji poprzez publikację w co najmniej dwóch dziennikach wskazanych w prospekcie emisyjnym.
Spełnienie tych wymogów umożliwia sprzedaż obligacji i pozyskanie kapitału od inwestorów. Giełda Papierów Wartościowych posiadająca rynek obrotu papierami dłużnymi CATALYST wymaga złożenia dodatkowych dokumentów i spełnienia dodatkowych warunków, aby obligacje spółki mogły być notowane na tym alternatywnym rynku. Jest to dość istotne, gdyż podnosi wiarygodność emitenta, czyni jego akcje bardziej płynnymi, a więc i łatwiej zbywalnymi, co może zachęcać inwestorów do ich kupna.
Wprowadzenie na giełdę
Aby nasze akcje były przedmiotem obrotu na GPW, należy przygotować sprawozdania finansowe przygotowywane przez biegłego rewidenta oraz sporządzić studium wykonalności emisji obligacji. Następnie składamy wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację i nadanie obligacjom kodu ISIN. Dematerializacja obligacji jest wymagana przez GPW.
Można także rozważyć autoryzację obligacji poprzez złożenie dokumentów wymaganych przez GPW do zarządu giełdy. Autoryzacja polega na sprawdzeniu rzetelności firmy, co pozwala podnieść prestiż i wiarygodność emisji.
Można ubiegać się także o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu (ASO). W tym celu należy złożyć odpowiedni dokument informacyjny określony w regulaminie ASO (załącznik nr 1, rozdział 4, oddział 1).
Kolejnym krokiem, jaki należy zrobić, aby wprowadzić obligacje do obrotu, jest zawarcie umowy z giełdą na przydział obligacji za pomocą systemu elektronicznego GPW. Następnie należy podać do publicznej wiadomości przedział cenowy, w jakim będą się odbywać zapisy na obligacje.
W kolejnym etapie następuje subskrypcja oraz przydział obligacji na ogólnych, określonych w ustawie warunkach oraz złożenie wniosku przez emitenta o dopuszczenie obligacji do obrotu lub o wprowadzenie do ASO. Po wyrażeniu zgody przez zarząd GPW emitent składa wniosek o wprowadzenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub o wyznaczenie pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu. To kończy procedurę i umożliwia rozpoczęcie notowań obligacji.
Jak długo i jaki koszt
Cały proces emisji obligacji od podjęcia decyzji do emisji wymaga ok. trzech, czterech miesięcy pracy. Najbardziej czasochłonne jest podjęcie decyzji i przygotowanie wszystkich materiałów informacyjnych, raportów, sprawozdań finansowych.
Emisja obligacji wiąże się z kosztami związanymi z wynagrodzeniem dla biura maklerskiego, banku reprezentanta oraz opłatami za przygotowanie sprawozdania finansowego, ew. akcje marketingowe, obsługę prawną itd.
Dematerializacja akcji podlega opłacie na rzecz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, za nadanie i utrzymanie kodu ISIN, jednorazowej opłacie z tytułu rejestracji od każdej serii, opłacie za uczestnictwo oraz opłacie z tytułu wykupu obligacji lub wypłaty odsetek. Opłaty są bardzo zróżnicowane i zależą od sumy pozyskanej z emitowanych obligacji.
Osiem kroków
1. Statutowe władze spółki wyrażają zgodę
2. Wybieramy dom maklerski
3. Przygotowujemy dokumenty (sprawozdania finansowe, prospekt informacyjny)
4. Rejestrujemy informację w KNF
5. Rejestrujemy obligacje w KDPW
6. Podpisujemy umowę z GPW
7. Przygotowujemy i przeprowadzamy ofertę i przydział obligacji
8. Składamy wniosek o dopuszczenie do obrotu
Grzegorz Byszewski ekspert Pracodawcy RP
Komentuje Grzegorz Byszewski, ekspert Pracodawcy RP
Pozyskanie kapitału poprzez emisję obligacji jest w Polsce dość nową formą zdobycia kapitału. Pozwala nie tylko zrealizować inwestycję, ale i w pewnym sensie uwiarygodnić finansowo przedsiębiorstwo.
Natomiast giełda i jej różne instrumenty, w tym m.in. emisja obligacji korporacyjnych, są w okresie utrudnionego dostępu do kredytów ciekawymi formami pozyskania pieniędzy na rozwój.
Być może nie jest to najtańszy kapitał, ale relatywnie elastyczny i dzięki zastosowaniu różnych opcji, choćby zamiany obligacji na akcje, może umożliwić nie tylko pozyskanie kapitału, ale także zdobycie partnera strategicznego.
