Zobowiązanie wekslowe można zaciągnąć nie tylko osobiście, ale i przez swojego przedstawiciela lub pełnomocnika.
Przy czym w przypadku, gdy osoba działająca jako przedstawiciel innej osoby fizycznej lub prawnej posiada stosowne umocowanie do działania w jej imieniu, to wówczas skutki zaciągniętego przez nią zobowiązania obciążają bezpośrednio osobę reprezentowaną. Konieczne jest jednak zaznaczenie przy podpisywaniu weksla, że działa się jako pełnomocnik innej osoby.
Zwracał na to uwagę także Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 24 listopada 2004 r. (VI ACa 143/03), stwierdzając, że poprawny sposób podpisu pełnomocnika na wekslu winien zawierać oprócz jego podpisu wskazanie „stosunku pełnomocnika”, które z reguły sprowadza się do zamieszczenia na wekslu wprost słowa „pełnomocnik” lub jego synonimów.
Nie jest to konieczne tylko wtedy, gdy ze sformułowania treści wzmianki przy podpisie następni posiadacze weksla nie mają wątpliwości, iż osoba, która ten podpis złożyła, zobowiązała się w nie swoim imieniu.
Przykład
Jan W. prowadzący hurtownię materiałów budowlanych udzielił pełnomocnictwa swojemu bratu Kazimierzowi W. do podpisywania w jego imieniu umów oraz weksli do kwoty 10 tys. zł, Kazimierz W. podpisał w imieniu swego brata weksel na kwotę 9 tys. zł, zaznaczając, że działał jako jego pełnomocnik.
Weksel ten odebrała spółka X. W przypadku niezapłacenia za ten weksel w terminie spółka X może dochodzić zapłaty sumy wekslowej tylko od Jana W.
Istotne jest także, że jeśli osoba podpisująca weksel nie uwidoczniła tego, że działa jako przedstawiciel innej osoby, to wówczas odpowiada sama za zapłatę sumy wekslowej.
Potwierdzał to Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 16 kwietnia 2008 r. (I ACa 235/08), podnosząc, że jeżeli wspólnicy spółki jawnej podpisują weksel, działając jako reprezentanci spółki (art. 29 kodeksu spółek handlowych), to musi to zostać uwidocznione w tekście weksla.
W przeciwnym wypadku wspólnicy sami stają się dłużnikami wekslowymi. Sąd ten podkreślał także, iż nie jest dopuszczalne ustalenie wystawcy weksla na podstawie okoliczności „pozatekstowych”, np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów czy też ich nawet oczywistą świadomość co do tego, w jakim charakterze występują osoby podpisujące się na wekslu. Wykładnia weksla dopuszczalna jest bowiem jedynie w granicach jego tekstu.
Surowe konsekwencje
Jeżeli jednak osoba podpisująca weksel w imieniu innej osoby nie posiada takiego umocowania (np. gdy udzielone pełnomocnictwo nie upoważniało do podpisywania weksli lub gdy osoba podpisana na wekslu nie była upoważniona do jednoosobowego zaciągania zobowiązań w imieniu firmy), to wówczas znajduje zastosowanie art. 8 prawa wekslowego.
Zgodnie zaś z treścią tego przepisu, kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo, a jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie by miała osoba, której jest rzekomo przedstawicielem.
Wierzyciele przed odbiorem weksla powinni zapoznać się szczegółowo ze statutem danej firmy lub umową spółki i żądać, aby weksle podpisywane były tylko przez osoby do tego upoważnione
Zatem, przepis ten przewiduje surowe konsekwencje dla osoby, która podpisała weksel bez należytego umocowania. W takim bowiem przypadku odpowiada ona sama za zapłatę sumy wekslowej i to w pełnej jej wysokości. Przy czym tak samo odpowiada osoba, która przekroczyła zakres udzielonego jej pełnomocnictwa. Dotyczy to również tego, kto działał jako organ osoby prawnej, bez stosownego umocowania.
Tak też wskazywał Sąd Najwyższy w wyroku z 19 czerwca 2008 r. (V CSK 48/08), stwierdzając, że przepis art. 8 prawa wekslowego ma zastosowanie także wobec osób występujących w charakterze organu osoby prawnej, które złożyły swe podpisy na wekslu w celu zaciągnięcia przez tę osobę prawną zobowiązania wekslowego. Na tej podstawie osoba, która złożyła podpis na wekslu jako organ osoby prawnej, nie będąc do tego umocowana, sama odpowiada zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli.
Uwaga!
Przepis art. 8 prawa wekslowego znajduje zastosowanie do wszystkich podpisów na wekslu, a więc złożonych nie tylko w charakterze wystawcy, ale także i akceptanta, indosanta lub poręczyciela wekslowego.
Zasady te stosuje się również do przedstawiciela, który przekroczył granice swego umocowania. Oznacza to, że w razie przekroczenia upoważnienia odpowiada on nie za nadwyżkę, ale za zapłatę całej sumy wekslowej.
Przykład
Anna S. jako prokurent spółki, była upoważniona do samodzielnego podpisywania weksli w jej imieniu na kwotę nieprzekraczającą 10 tys. zł. Zapominając o tym, podpisała weksel na 26 tys. zł.
W takiej sytuacji odpowiada ona osobiście za zapłatę pełnej sumy wekslowej – 26 tys., a nie tylko za zapłatę różnicy.
Osobista odpowiedzialność osoby, która podpisała weksel bez należytego umocowania, jest niezależna od jej dobrej lub złej wiary w chwili składania podpisu. Tak więc, nie ma znaczenia, że np. dyrektor przedsiębiorstwa był całkowicie przekonany, że składając swój podpis na wekslu, działał w imieniu tego przedsiębiorstwa, bowiem w razie braku umocowania do jednoosobowego zaciągania zobowiązań w jego imieniu i tak będzie samodzielnie odpowiadał za zapłatę tego weksla.
Podkreślić należy, że przepis art. 8 prawa wekslowego jako przepis szczególny wyłącza zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego. Jest to o tyle istotne, że odpowiedzialność rzekomego pełnomocnika z art. 8 prawa wekslowego, jest znacznie surowsza, niż by to wynikało z przepisów ogólnych kodeksu cywilnego. Gdyż art. 103 § 3 k.c. i art. 39 k.c. przewidują w takich przypadkach tylko odszkodowanie w tzw. granicach ujemnego interesu drugiej strony i zobowiązują osobę działającą bez umocowania tylko do zwrotu tego, co otrzymała, oraz do naprawy szkody wynikłej z tego, że druga strona zawarła, umowę nie wiedząc o braku umocowania.
Uwaga!
Uzasadnieniem surowszej odpowiedzialności osób podpisujących weksle bez należytego umocowania jest potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa w obrocie wekslowym, który opiera się przede wszystkim na treści weksla.
Nie wiąże mocodawcy
Zaznaczyć trzeba, że podpisanie weksla przez samego prokurenta lub członka zarządu, uprawnionego do podpisywania umów spółki jedynie łącznie z innym prokurentem lub innym członkiem zarządu, nie rodzi zobowiązania wekslowego po stronie spółki.
Podobnie wypowiadał się w tym zakresie Sąd Najwyższy w wyroku z 10 maja 1935 r. (II C 354/35, OSN 1935/11/453). Spółka taka nie będzie odpowiadać także wobec osoby trzeciej, która nabyła weksel w dobrej wierze. Zarzut braku legitymacji biernej z weksla jest bowiem zarzutem obiektywnym, skutecznym wobec każdego wierzyciela wekslowego (wyrok SN z 10 marca 1938 r. (SN IC 458/37, OSN 1939/1/33).
W takim przypadku odpowiada samodzielnie tylko ta osoba, która podpisała weksel bez odpowiedniego umocowania, natomiast nie odpowiada osoba rzekomo przez nią reprezentowana. Skutek ten w praktyce może być bardzo niekorzystny dla odbiorcy weksla. Gdyż otrzymanie weksla podpisanego przez osobę nieposiadającą stosownego upoważnienia może powodować utratę lub znaczne ograniczenie możliwości uzyskania zapłaty sumy wekslowej.
Przykład
Jarosław B. otrzymał weksel opiewający na kwotę 100 tys. zł mający zabezpieczać jego wierzytelność wobec spółki z o.o. Na wekslu tym podpisał się tylko pełnomocnik spółki.
Później się okazało, że pełnomocnik ten nie był upoważniony do podpisywania weksli na kwotę ponad 50 tys. zł. Wobec braku zapłaty sumy wekslowej Jarosław B. wystąpił z powództwem wobec pełnomocnika oraz wobec spółki. Jego powództwo wobec spółki zostało oddalone, natomiast kwoty zasądzonej wobec pełnomocnika nie udało się ściągnąć w drodze egzekucji, gdyż ten nie posiadał żadnego majątku.
Dlatego też wierzyciele, przed odbiorem weksla powinni zapoznać się szczegółowo ze statutem danej firmy lub umową spółki i żądać, aby weksle podpisywane były tylko przez osoby do tego upoważnione.
Ograniczenie odpowiedzialności
Warto zwrócić uwagę na pewne ograniczenie skutku art. 8 prawa wekslowego, które podkreślono w orzecznictwie. Otóż Sąd Najwyższy w wyroku z 4 grudnia 1998 r. (II CKN 60/98, OSNC z 1999 r. z. 7-8/126) wskazał, że według art. 8 prawa wekslowego, rzekomy pełnomocnik – tj. ten, kto złożył podpis na wekslu w cudzym imieniu lub jako organ osoby prawnej, nie mając do tego umocowania – sam odpowiada wekslowo, zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli, chyba że jego kontrahent wiedział o braku umocowania.
Tak więc, np. jeśli jeden z członków zarządu spółki akcyjnej podpisał w imieniu tej spółki weksle na kwotę 50 tys. zł, mimo że do zaciągania zobowiązań w imieniu tej spółki musiały wspólnie działać dwie osoby, to wówczas odpowiada on swoim majątkiem osobistym za zapłatę tych weksli, chyba że zdoła udowodnić, iż osoba, której wręczono weksle, wiedziała, że nie ma on prawa do samodzielnego zaciągania takich zobowiązań.
Podobnie wypowiadał się SN w wyroku z 19 czerwca 2008 r. (V CSK 48/08), podnosząc, że ochroną przewidzianą w art. 8 prawa wekslowego nie jest objęty kontrahent rzekomego przedstawiciela, który wiedział o braku umocowania. Jest to rozwiązanie analogiczne do przyjętego w art. 39 § 1 i art. 103 § 3 k.c.
Uwaga!
Przy czym dla ustalania wiedzy odbiorcy weksla, odnośnie braku umocowania danej osoby podpisanej na wekslu do reprezentowania osoby prawnej, decydujące znaczenie ma chwila przyjęcia weksla.
Zatem w przypadku weksli in blanco decydująca będzie wiedza w chwili przyjęcia podpisanego blankietu wekslowego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 5 lutego 1998 r. III CKN 342/97, OSNC z 1998 r. z. 9, poz. 141).
Przy spółce cywilnej
W niektórych sytuacjach ustalenie przez osobę odbierającą weksel, czy jest on podpisany przez osobę odpowiednio umocowaną do działania, może być kłopotliwe. Jest tak zwłaszcza w przypadku weksli wystawianych w imieniu spółek cywilnych.
Uwaga!
W myśl art. 865 i 866 k.c. każdy ze wspólników jest bowiem zarazem uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
Przy czym każdy wspólnik może samodzielnie, bez uprzedniej zgody pozostałych, podejmować działania, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować spółkę w stosunkach zewnętrznych, jeżeli co innego nie wynika z treści umowy spółki. Decydujące znaczenie więc mają tu postanowienia umowy spółki, a dopiero w razie ich braku stosuje się zapisy kodeksowe.
Oznacza to, że do podejmowania działań, które nie wykraczają poza zakres zwykłych czynności spółki, wspólnik nie musi posiadać żadnego szczególnego upoważnienia innych wspólników. Natomiast do zrealizowania działań przekraczających zakres zwykłych czynności spółki konieczna jest zgoda wszystkich wspólników danej spółki, jeżeli nie uregulowano tego inaczej w umowie spółki.
Dlatego też, jeżeli jeden ze wspólników spółki cywilnej wystawił weksel własny w imieniu spółki, a działanie takie stanowi czynność prawną przekraczającą zakres udzielonego mu umocowania (art. 866 k.c.), to należy przyjąć, że wspólnik taki może odpowiadać wekslowo na podstawie przepisu art. 8 prawa wekslowego (tak także wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 31 maja 1994 r. (I ACr 342/94, OSA 1994/10/51)).
Autor jest sędzią Sądu Okręgowego w Kielcach
