Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały

Przepis art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych pozwala na wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzecznej z ustawą. Mogą to zrobić:

• zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych gremiów,

• wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

• wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu udziałowców,

• wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zebrania udziałowców lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

• w przypadku pisemnego głosowania wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też  głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Ważne orzeczenia

• „Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.)” – uchwała Sądu Najwyższego mająca moc zasady prawnej z 1 marca 2007, III CZP 94/06.

• „Z mocy zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (art. 910

2

§ 1

kodeksu postępowania cywilnego

in fine)” –

wyrok SN z 30 stycznia 2009, II CSK 355/08.

• „Syndyk masy upadłości wspólnika spółki nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h.” – z wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 2 marca 2004, I ACa 9/04.

•  „Wspólnik ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h.)” – wyrok SN z 9 września 2010, I CSK 530/09.

• Natomiast w orzeczeniu z 26 marca 2009, I CSK 253/08, SN m.in. stwierdził, że „Choć przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały mogą mieć charakter formalny lub materialny, to jednak uchybienia formalne (np. wadliwość zwołania zgromadzenia), także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść.

Zwołanie zgromadzenia wspólników w sposób nieprzewidziany w art. 238 § 1 k.s.h. nie powoduje automatycznej nieważności uchwały, ponieważ wadliwość ta nie może mieć jakiegokolwiek wpływu na przebieg samego zgromadzenia ani na treść kwestionowanej uchwały”.

Bezwzględnie nieważna

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały udziałowców wnosi się przeciwko spółce do sądu okręgowego – wydziału gospodarczego właściwego dla jej siedziby. Wprawdzie już w chwili jego zgłoszenia uchwała  z mocy art. 58 k.c. jest bezwzględnie nieważna, jednakże wytoczenie  pozwu ma na celu potwierdzenie tego faktu.

Uwaga!

W sytuacji, w której uchwała wspólników narusza  przepisy k.s.h. oraz zapisy umowy, wnosi się powództwo o stwierdzenie nieważności, a nie o uchylenie tej uchwały.

Wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c.

Wobec podmiotów objętych dyspozycją art. 250 k.s.h. wyłączone jest stosowanie art. 189 k.p.c., czyli możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności uchwały udziałowców. Zakaz ten nie dotyczy zatem osób niewymienionych w tym  przepisie.

Odmienne stanowisko zajął SA w Katowicach w wyroku z 3 lipca 2008, V ACa 227/08: „Bez uruchomienia przewidzianych w k.s.h. środków, poza trybem w nim przewidzianym, nie można domagać się ustalenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników.

Jedynie w razie gdyby na podstawie uchwały sprzecznej z ustawą wystąpiono z procesem przeciwko określonej osobie, przysługuje jej nieograniczony w czasie zarzut nieważności (art. 252 § 4 k.s.h.).

Przepis ten pełni funkcję ochronną i byłby zbędny w razie istnienia równolegle możliwości zakwestionowania uchwały przez każdego zainteresowanego i w każdym czasie na podstawie przepisów k.c.

Z wykładni przepisów o zaskarżaniu uchwał wynika, że tryb przewidziany w k.s.h. wyczerpuje prawne możliwości wzruszania uchwał zgromadzenia wspólników, zaś orzeczenie sądu – w przeciwieństwie do wydawanych na podstawie art. 189 k.p.c. w przedmiocie ustalenia bezwzględnej nieważności czynności – nie ma charakteru deklaratoryjnego.

Wyłączenie jego stosowania należy zatem rozumieć jako zakaz ustalania przez kogokolwiek, kto powołuje się na swój interes prawny, że uchwała nie wywołuje skutków prawnych, czyli nie doprowadziła do powstania prawa lub stosunku prawnego”.

Jednakże „Nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum, nie mogą być podstawą opartego o przepis art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały, lecz powodują jej nieważność.

Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h., przez wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym określonym w art. 252 § 2 k.s.h.” (wyrok SA w Białymstoku z 30 stycznia 2008, I ACa 612/07).

Wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uch-wały wspólników nie wstrzymuje, co do zasady, postępowania rejestrowego, co nie wyklucza ewentualności zawieszenia procedury przez sąd rejestrowy po przeprowadzeniu rozprawy.

W następstwie  prawomocnego wyroku o stwierdzeniu nieważności uchwały wpis o niej wykreślany jest z urzędu.

Jakie terminy

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały udziałowców należy wnieść w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (tj. od uzyskania informacji z księgi protokołów, ogłoszenia, zawiadomienia), nie później jednak niż przed upływem trzech lat od daty jej podjęcia. Po przekroczeniu  tych terminów uprawnienie organów i osób wyliczonych w art. 250 k.s.h. do wytoczenia przedmiotowego powództwa wygasa.

Jednakże na podstawie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., nawet po bezskutecznym upływie ww. okresów, podmioty wyliczone w art. 250 k.s.h.  i osoby trzecie mogą – w stosunku do uchwały – podnosić zarzut nieważności.