Od 1 marca 2019 r. możliwe jest potwierdzenie przez osobę prawną ważności umowy zawartej przez występujący w jej imieniu tzw. fałszywy organ.
Dotychczas możliwość potwierdzania czynności dokonanych przez wadliwie umocowany organ wzbudzała kontrowersje zarówno wśród przedstawicieli doktryny prawa cywilnego, jak i w orzecznictwie. Wobec brzmienia art. 39 k.c. w wersji obowiązującej do 1 marca 2019 r. wątpliwości budziła kwestia, czy czynność dokonana przez fałszywy organ spółki jest nieważna z mocy prawa czy też można ją potwierdzić w późniejszym czasie – podobnie jak w przypadku czynności dokonanej przez tzw. fałszywego pełnomocnika (opisanej w art. 103 k.c.). Przedstawiciele nauki prawa cywilnego od dłuższego czasu wskazywali na konieczność usunięcia wskazanych wątpliwości przez wyraźne ujednolicenie skutków działania rzekomego pełnomocnika i rzekomego organu. Wskazywano przy tym, że nie ma uzasadnionych podstaw do odmiennego traktowania działania fałszywego pełnomocnika (art. 103 k.c.) i fałszywego organu (art. 39 k.c.). Z tego powodu znowelizowano brzmienie art. 39 k.c., wzorując się na regulacji przewidzianej w art. 103 k.c.
Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 39 k.c. jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Kontrahent może wyznaczyć spółce, w imieniu której działał tzw. fałszywy organ, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Skuteczne potwierdzenie umowy przez spółkę spowoduje usunięcie stanu niepewności i aktualizację skutków umowy w sferze praw i obowiązków spółki, w której imieniu działał fałszywy organ. W przypadku odmowy potwierdzenia umowy, ewentualnie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, nastąpi natomiast definitywna nieważność zawartej w imieniu spółki umowy.
Jednostronna czynność prawna dokonana przez rzekomy organ spółki jest nieważna. Jeżeli jednak osoba, której zostało złożone oświadczenie woli w imieniu spółki, wyraziła zgodę na działanie bez umocowania, to stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania (tzn. ważność czynności prawnej będzie zależeć od potwierdzenia jej przez spółkę).
Znowelizowany art. 39 k.c. wprowadza w §3 obowiązek zwrotu przez fałszywy organ tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Zaproponowane rozwiązanie wzoruje się wprost na regulacji art. 103 k.c. dotyczącej odpowiedzialność fałszywego pełnomocnika. W związku z powyższym, opierając się na poglądach doktryny wypracowanych na gruncie art. 103 k.c., należy uznać, że przewidziana w art. 39 k.c. odpowiedzialność fałszywego organu ma charakter obiektywny i nie zależy ani od stanu jego wiedzy, ani od motywacji. Fałszywy organ będzie zatem ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 39 k.c. nawet, jeśli nie wiedział i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł wiedzieć, że działa bez właściwego umocowania. W szczególności poszkodowany kontrahent nie musi wykazywać, że działanie fałszywego organu było zawinione.
Zgodnie z przepisami przejściowymi, znowelizowany art. 39 k.c. stosuje się również do czynności prawnych fałszywego organu dokonanych w imieniu spółki przed dniem 1 marca 2019 r., jeżeli nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych przed 1 marca 2019 r. postępowań sądowych w sprawach cywilnych.
Edyta Wróbel radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Mirosławski Galos Mozes Sp.j. z Sosnowca
