Musisz wnieść wkład, ale możesz też liczyć na zyski

Członkostwo w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko uprawnienia m.in. do wpływania na losy spółki (udział w zgromadzeniu wspólników i wykonywanie prawa głosu), ale też i obowiązki. Co do zasady wspólnicy mają w spółce równe prawa i obowiązki (czyli zależne od ilości posiadanych udziałów). Istnieje jednak możliwość różnicowania zakresu uprawnień związanych z udziałami (powinno być to określone w umowie spółki). Od ilości posiadanych udziałów nie zależą zaś obowiązki.

[srodtytul]Brakującą wartość trzeba wyrównać[/srodtytul]

Podstawowym obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładu na pokrycie objętego w spółce udziału. Ponieważ wkłady pozwalają spółce rozpocząć działalność, powinny być wniesione jeszcze przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego.

[b]Wkładem do spółki może być zbywalne prawo majątkowe. Nie może nim natomiast być świadczenie pracy lub usług.[/b] Tak samo wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie będzie mogło być zaliczone na poczet wkładu wspólnika. Czyli jeśli zajmował się sprawami spółki, nie może postanowić, że należne mu za to wynagrodzenie pokryje wkład, jaki powinien do spółki wnieść.

Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (tzw. aporty). W tym drugim przypadku należy w umowie spółki dokładnie określić przedmiot takiego wkładu i osobę wspólnika, który go wnosi.

Ponieważ przedmiot wkładu do spółki wspólnicy wyceniają według własnego uznania (bez udziału biegłego), w praktyce może się zdarzyć, że wspólnik zawyży jego wartość w stosunku do wartości zbywczej z dnia zawarcia umowy. W takim wypadku wspólnik będzie musiał wyrównać spółce brakującą wartość.

[srodtytul]Czasem konieczne będą dopłaty [/srodtytul]

W pewnych sytuacjach wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat. W przeciwieństwie do wkładów mogą one podlegać zwrotowi. Powiększają one majątek spółki, ale nie zwiększają kapitału zakładowego, a tym samym również udziałów wspólników. Uwaga! zobowiązanie udziałowców do wniesienia dopłat możliwe jest tylko, gdy wyraźnie przewiduje to umowa. [wyimek][b]Uwaga [/b]Dopłaty powinny być wnoszone przez wspólników równomiernie do ich udziałów. [/wyimek]

[srodtytul]Chcesz zbyć, spytaj o zgodę[/srodtytul]

Z pewnymi ograniczeniami musi się liczyć również wspólnik, który chce zbyć posiadane udziały. Umowa spółki może bowiem wprowadzać w tym zakresie ograniczenia, wymagając np., aby nabywca udziałów był już wspólnikiem spółki. Jeśli nie mamy pewności, czy takie ograniczenia są, przeczytajmy umowę spółki. Gdy wynika z niej, że do takiej czynności potrzebne jest zezwolenie spółki, ale nie podaje jednocześnie, w jaki sposób jest ono udzielane, to powinno to nastąpić zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Zgody udziela zatem zarząd, koniecznie na piśmie.

Jeśli wspólnik sprzeda udziały bez zgody spółki, to czynność taka będzie bezskuteczna (chyba że spółka wyrazi zgodę później).

[srodtytul]Masz wpływ na decyzje[/srodtytul]

Uczestnictwo w spółce to nie tylko obowiązki. Wspólnik ma też prawa, m.in. do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, które podejmuje najważniejsze decyzje w spółce. Prawo do udziału w zgromadzeniu przysługuje każdemu wspólnikowi. O terminie zgromadzenia wspólników informuje zarząd. Zaproszenia powinien wysłać nie później niż na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Dlaczego tak wcześnie? Po to, aby wspólnicy mieli czas na zapoznanie się ze sprawozdaniami.

Zaproszenie powinno określać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników, a także szczegółowy porządek obrad.

Warto pamiętać, że wspólnik, który nie może być osobiście obecny na zgromadzeniu, może ustanowić pełnomocnika. Ale uwaga! Takim pełnomocnikiem nie może być ustanowiony członek zarządu i pracownik spółki. Wynika to z art. 243 § 3 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link].

Z prawem uczestniczenia w zgromadzeniu związane jest prawo głosu (a więc możliwość podejmowania przez wspólników uchwał). Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos (wyjątek dotyczy tylko udziałów uprzywilejowanych).

Wspólnicy mogą też żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Mogą się także domagać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia.

Wspólnicy mają też prawo do udziału w zysku. Jego podział ma miejsce w trakcie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Co istotne, zysk przypadający wspólnikowi dzieli się w stosunku do udziałów, choć oczywiście co innego może wynikać z umowy spółki.

[srodtytul]Niezadowolony idzie do sądu[/srodtytul]

Jednym z praw wspólników jest też możliwość zaskarżenia podejmowanych uchwał. Jest to możliwe, gdy wspólnik głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo był pominięty przy głosowaniu pisemnym. Istotne jest jednak to, że do podważenia uchwały konieczne jest wystąpienie do sądu.

[b]Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w przypadku, gdy uchwale nie można zarzucić uchybienia przepisom prawa.[/b] Wynika tak z art. 249 k.s.h. Powództwo takie jest uzasadnione w trzech przypadkach. Po pierwsze, gdy uchwała jest sprzeczna z umową i jednocześnie godzi w interesy spółki. Po drugie, gdy jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a także godzi w interesy spółki, i po trzecie – gdy ma na celu pokrzywdzenie wspólników. Oczywiście to, czy uchwała ma takie cechy, oceni sąd.

[ramka][b]Oprócz praw są obowiązki [/b]

[b]Wśród praw wspólników spółki z o.o. wymienić trzeba prawo do:[/b]

- udziału w zgromadzeniu wspólników,

- głosowania nad uchwałami,

- zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia,

- zysku,

- dochodzenia naprawienia szkody wyrządzonej spółce,

- żądania rozwiązania spółki przez sąd,

- kontroli, m.in. przeglądania ksiąg spółki.

[b]Z kolei do podstawowych obowiązków wspólników należy:[/b]

- wniesienie wkładów,