Paradoksalnie, śmierć przedostatniego wspólnika nie oznacza natychmiastowego ustania spółki. Ta bowiem ulega rozwiązaniu z chwilą wykreślenia jej z rejestru sądowego. Innymi słowy, taki pojedynczy wspólnik cały czas tworzy spółkę. Przynajmniej przez pewien czas. Śmierć wspólnika jest bowiem przyczyną jej rozwiązania. Jeśli umowa nie przewiduje jakiegoś innego sposobu zamknięcia działalności, ostatniemu wspólnikowi nie pozostaje nic innego, jak przeprowadzić procedurę likwidacji spółki, a potem wystąpić o wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców.
Czy spadkobiercy zmarłego wchodzą do spółki w jego miejsce?
Choć w kodeksie próżno by szukać wyraźnego przepisu, to jednak przyjąć trzeba, że odpowiedź jest negatywna. Spadkobiercom przysługują natomiast majątkowe uprawnienia wspólnika – np. mogą się domagać wypłaty zysku czy części majątku w razie likwidacji spółki. Czy do umowy spółki wolno zawczasu wprowadzić postanowienie, że spadkobiercy wstępują do spółki w miejsce zmarłego? Kodeks wprost tego nie wyklucza, ale odradzamy tego typu posunięcia.
Warto być może pamiętać o jeszcze jednej możliwości. Otóż kodeks pozwala spadkobiercy zmarłego zażądać przekształcenia spółki jawnej w komandytową.
Śmierć wspólnika nie jest sama w sobie przyczyną wygaśnięcia udzielonych przez spółkę pełnomocnictw. Pewien wyjątek stanowi tu prokura, tj. pełnomocnictwo handlowe. Przyczyną jej wygaśnięcia jest m.in. otwarcie procedury likwidacyjnej. Znów zatem, jeśli umowa nie przewiduje jakiegoś innego sposobu zamknięcia działalności, prokura wygaśnie.
