Dziś piszemy o tym, jak takie postępowanie wygląda. Temat jest tym bardziej na czasie, że niedawno zmieniły się niektóre przepisy o spółkach i właściciele mają okazję wykorzystać to na swoje potrzeby.

[srodtytul]Nie każdy pomysł można wykorzystać[/srodtytul]

Wiadomo, że każda spółka jest inna i różne zmiany mogą być potrzebne w tworzącej ją umowie. Wynika to nie tylko z potrzeb samych wspólników. Choć od ich inwencji sporo zależy, to pewne ograniczenia narzuca im też sam ustawodawca. Różne formy prawne spółek sprawiają, że nie każdy pomysł da się w każdej z nich wykorzystać. Przepisy zresztą nie tylko ograniczają wspólników, ale i podsuwają im pewne pomysły. Istnieją bowiem i takie zmiany, które wprost zostały dopuszczone w ustawach.

[srodtytul]Zmiany w jawnej[/srodtytul]

Jedną z popularniejszych form prawnych jest spółka jawna. Choć to tylko jedna z kilku znanych naszym przepisom spółek osobowych, pozostałych nie będziemy tu w zasadzie omawiać. Do spółki jawnej ograniczymy się m.in. dlatego, że większość dotyczących jej regulacji można odnieść do pozostałych spółek osobowych. Kodeks przewiduje tu bowiem odpowiednie stosowanie przepisów, co oznacza, że tam gdzie to możliwe, korzystamy z nich wprost, a stosownie modyfikujemy wówczas, gdy wymaga tego charakter danej spółki.

Do zmiany umowy spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. Ową zasadę jednomyślności wolno jednak zmiękczyć, dopuszczając głosowanie większościowe (o ile tak zostało zapisane w umowie).

Ważnym postanowieniem, które właściciele mogą włączyć do umowy, jest dopuszczenie zmian również w ich gronie. Jeśli natomiast wspólnicy nie wprowadzą stosownych postanowień do umowy, żaden z nich nie będzie mógł przenieść swych uprawnień na inną osobę (art. 10 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeks spółek handlowych[/link]).

Kolejna istotna zmiana to pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki albo przyznanie mu jedynie prawa reprezentowania jej tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 k.s.h.). Dotyczy to zewnętrznych relacji spółki, bo reprezentacja to nic innego jak prawo do dokonywania w imieniu firmy czynności prawnych z kontrahentami. Do umowy można jednak wprowadzić daleko idące modyfikacje, jeśli idzie o relacje wewnątrz spółki, tj. między samymi jej właścicielami (art. 37 k.s.h.). Przykładowo, wolno postanowić, że któryś ze wspólników jest zwolniony od udziału w stratach ponoszonych przez firmę.

Wreszcie, w kontrakcie mogą się znaleźć postanowienia dotyczące zakończenia działalności. Przede wszystkim wspólnicy mają prawo wprowadzić do umowy przepisy poświęcone przyczynom rozwiązania spółki. Mają też prawo określić, jak będzie się odbywać zakończenie działalności. Jeśli tego nie zrobią, będzie ona podlegała procedurze likwidacji według zasad ogólnych – tak jak opisane to zostało w kodeksie spółek handlowych (art. 67 k.s.h.). Wolno im też ustalić zasady podziału majątku pozostałego likwidowanej firmie po spłaceniu wierzycieli.

Są też i takie postanowienia, których wspólnikom do umowy spółki włączyć nie wolno. Na przykład nie sposób wyłączyć uprawnienia wspólnika do żądania z ważnych powodów rozwiązania spółki przez sąd.