Pieniądze włożone w firmę da się odzyskać

Zwłaszcza w czasach kryzysu jest to sposób na zgodne z prawem odzyskanie ze spółki części włożonych w nią pieniędzy. Tym bardziej że ostatnio sam ustawodawca zdaje się takim operacjom sprzyjać.

[b]Niedawno, 8 stycznia br., spadły bowiem wymogi kapitałowe w spółkach z o.o. i akcyjnych.

O ile przez kilka lat kwoty te wynosiły 50 tys. zł dla tych pierwszych i 500 tys. zł. dla tych drugich, o tyle teraz obniżono je do – odpowiednio – 5 tys. zł i 100 tys. zł.[/b] Pisaliśmy o tym w artykule [link=http://www.rp.pl/artykul/55862,247068_Wystarczy_nizszy_kapital_w_spolkach_.html]„Wystarczy niższy kapitał w spółkach”[/link]. I do tych właśnie kwot można obniżyć teraz kapitał zakładowy istniejących już spółek.

Jako środek odzyskania kapitału obniżka ma przewagę nad dywidendą. Ta bowiem nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały (akcje) własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową (statutem) spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Innymi słowy, mimo wypłaty spora część środków zostanie w spółce. A i to jedynie pod warunkiem, że spółka osiągała jakieś zyski.

[srodtytul]Komu wolno, komu nie[/srodtytul]

Obniżyć kapitał można jedynie w tych spółkach, w których w ogóle on istnieje. To ogranicza krąg zainteresowanych do spółek z o.o. i akcyjnych. Nowelizacji nie mogą zatem wykorzystać spółki komandytowo-akcyjne. Te mają co prawda kapitał zakładowy, ale jego wysokość nie została obniżona. Było to i jest 50 tys. zł. Nie ma natomiast przeszkód do wykorzystania samych przepisów o obniżeniu kapitału wówczas, gdy jest on wyższy niż 50 tys. zł. W żadnym wypadku natomiast nie obniżymy kapitału w spółkach jawnych, komandytowych i partnerskich.

[srodtytul]Jak to zrobić[/srodtytul]

Procedura obniżenia w spółce z o.o. i akcyjnej jest podobna. Różnice wynikają przede wszystkim ze skali działalności. Założenie jest takie, że spółka akcyjna jest większa, a jej właściciele liczniejsi i nie tak dobrze zorientowani w przepisach jak w spółce z o.o.

[srodtytul]W spółce z o.o.[/srodtytul]

Najpierw wspólnicy podejmują uchwałę o obniżeniu kapitału. Wymaga ona większości 2/3 głosów. Jeśli ta przejdzie, zarząd powinien niezwłocznie wykupić ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym wezwie wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

Jest pewien wyjątek. Ogłoszenie o obniżeniu i procedura sprzeciwowa nie wchodzą w grę, jeśli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.