[b]Posiadam 100 proc. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wystawiła ona firmie, w której kupiła materiały budowlane, weksel in blanco zabezpieczający zapłatę należności.
Cena miała być uiszczona w ratach. Weksel został poręczony przeze mnie i moją żonę. Niestety spółka ma pewne kłopoty i nie daje rady spłacać długów. Obawiam się, że sprzedawca może skorzystać z weksla. Czy bez uchwały walnego zgromadzenia wyrażającej zgodę na jego wystawienie jest on ważny?[/b] – pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.
Tak, chyba że weksel nie spełnia innych warunków formalnych, wynikających przede wszystkim z prawa wekslowego. Z opisu czytelnika wynika, że wystawiony przez spółkę weksel może być podstawą do wydania przez sąd na wniosek jego właściciela nakazu zapłaty i ściągnięcia długu przez komornika – zarówno z majątku spółki, jak i poręczycieli.
W jednoosobowych spółkach, w których jedyny wspólnik ma 100 proc. kapitału, przypada mu zgodnie z kodeksem spółek handlowych również funkcja walnego zgromadzenia tej spółki, a więc w tej roli podejmuje on również uchwały. Jednakże nabycie materiałów budowlanych czy wystawienie weksla nie należy do czynności, które wedle kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały wspólników.
Uchwała byłaby co do zasady potrzebna, gdyby zobowiązanie wynikające z weksla dwukrotnie przewyższało wartość kapitału zakładowego. Wynika to przede wszystkim z treści art. 230 k.s.h., w którym taki wymóg został przewidziany.
Jednakże przepis ten wprowadza jednocześnie wyjątek od zasady zapisanej w art. 17 § 1 k.s.h., że jeśli do dokonania czynności prawnej przez spół-kę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, to czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Nawet wtedy weksel byłby jednak ważny. Potwierdził to [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 13 kwietnia 2005 r. (IV CK 686/04)[/b]. Zgodził się, że [b]skoro wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jako jednoosobowy zarząd podpisał w jej imieniu weksel, to de facto jako jedyny jej wspólnik podjął uprzednio w roli walnego zgromadzenia wymaganą uchwałę[/b]. We wskazanym wyroku znalazło się też stwierdzenie o ogólniejszym znaczeniu, że [b]choć uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinny mieć formę pisemną i – zgodnie z art. 248 k.s.h. – być wpisane do księgi protokołów, brak tej formy nie powoduje nieważności uchwały[/b].
[i]Podstawa prawna:
art. 228 – 230, 248 oraz art. 17 § 1 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.)[/link][/i]
