W spółce kapitałowej jest konieczna formalna likwidacja

W spółce kapitałowej wspólnicy nie mają takiej swobody jak w osobowej. Tu likwidacja jest obowiązkowa. Natomiast jej cel jest dokładnie ten sam, co w spółce osobowej: chodzi o to, żeby firma zniknęła z obrotu dopiero po uporządkowaniu swoich spraw.

Likwidatorami są co do zasady nie wspólnicy, lecz członkowie zarządu. Właściciele spółki mogą jednak tę regułę zmienić, powołując na likwidatorów tylko niektórych członków zarządu albo w ogóle wybierając osoby spoza tego grona. Wspólnicy mogą podjąć tę decyzję zawczasu, wprowadzając odpowiednie postanowienie do umowy spółki (art. 276 k.s.h.). Wolno im też uczynić to w drodze uchwały, wprowadzając odpowiedni przepis do umowy spółki.

[srodtytul]Skomplikowany proces[/srodtytul]

Tak jak w spółce osobowej, likwidacja to proces na tyle skomplikowany, że trudno opisać go krok po kroku w sposób, który pasowałby do każdej firmy. Zależy to m.in. od wielkości przedsiębiorstwa, skali i rodzaju prowadzonych interesów i mnóstwa innych okoliczności.

Jedną z pierwszych czynności powinno być z pewnością zgłoszenie otwarcia likwidacji sądowi rejestrowemu. Likwidatorzy powinni też ogłosić rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Ogłoszenie to musi się ukazać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

[srodtytul]Zasady wyceny majątku[/srodtytul]

Ponieważ każda spółka kapitałowa powinna prowadzić księgi rachunkowe, likwidatorzy muszą pamiętać o obowiązkach związanych z buchalterią. Co ważne, majątek spółki w likwidacji należy wyceniać inaczej niż wtedy, gdy nie zwija ona działalności. Zamiast wyceny historycznej aktywa spółki wycenia się po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Kodeks spółek handlowych modyfikuje zresztą ogólne zasady wynikające z ustawy o rachunkowości. Wymaga od likwidatorów sporządzenia tzw. bilansu otwarcia.

Potem pozostaje już tylko dokonywać czynności likwidacyjnych. Warto jednak pamiętać o istotnych ograniczeniach, jakie narzuca charakter postępowania likwidacyjnego. Tak samo jak w spółce osobowej, nowe interesy wolno likwidatorom wszczynać tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Co ciekawe, w toku likwidacji nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy i po cenie nie niższej od uchwalonej. Warto też pamiętać, że likwidowana spółka nie może mieć prokurentów >patrz ramka.

[srodtytul]Spłata zobowiązań[/srodtytul]

Wierzycieli trzeba spłacić, a sumy potrzebne na zaspokojenie tych, którzy się nie zgłosili, ale są spółce znani – złożyć do depozytu sądowego. To samo dotyczy zobowiązań spornych lub jeszcze niewymagalnych. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy (spółka z o.o.) albo roku (spółka akcyjna) od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie. Składają je też sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.

[srodtytul]Dokumenty na przechowanie[/srodtytul]

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W razie braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

[ramka][b]Obowiązki pracodawcy[/b]

Postawienie spółki w stan likwidacji ma poważne konsekwencje, jeśli idzie o zasady zatrudnienia. Generalnie likwidowanej firmie łatwiej rozstawać się z zatrudnionymi. I tak pracodawca może zwolnić pracownika:

- przebywającego na urlopie albo nieobecnego w pracy z innej usprawiedliwionej przyczyny,

- objętego ochroną przedemerytalną, tj. takiego, któremu brakuje najwyżej czterech lat do osiągnięcia wieku emerytalnego, o ile okres zatrudnienia umożliwia mu uzyskanie prawa do emerytury po osiągnięciu tego wieku,