Choć prawo takie nie jest w sposób wyraźny przewidziane w przepisach k.s.h., w praktyce obrotu dość powszechne jest, że nabywca uzyskuje od zbywcy akcji oświadczenie, na mocy którego ten ostatni zrzeka się przysługującego mu prawa do zgłoszenia sprzeciwu co do wpisania nabywcy danych akcji do księgi akcyjnej spółki. Nie istnieją żadne argumenty prawne, które pozwalałyby kwestionować dopuszczalność zrzeczenia się przez zbywcę akcji powyższego prawa. Dopuszczalność takiego zrzeczenia akceptują także przedstawiciele doktryny (np. M. Rodzynkiewicz, „Kodeks spółek handlowych”, Komentarz, Warszawa 2007, str. 595).
Tym samym należy uznać, iż nabywca akcji, któremu zależy na bezzwłocznym ujawnieniu go w księdze akcyjnej spółki, ma instrumenty umożliwiające zapewnienie sobie takiego efektu. Wystarczy, że jednym z warunków przystąpienia do transakcji uczyni on złożenie przez zbywcę oświadczenia o zrzeczeniu się prawa do złożenia sprzeciwu co do wpisu nabywcy do księgi akcyjnej. Podkreślenia wymaga przy tym, że jedynie gdy nabywca uzyska od zbywcy akcji wskazane oświadczenie, może on w sposób uzasadniony oczekiwać od zarządu, że niezwłocznie dokona stosownych zmian w księdze akcyjnej. Jedynie wtedy bowiem uzasadnione będzie zrezygnowanie przez zarząd z przeprowadzania procedury powiadamiania zbywcy o zamiarze dokonania zmian w księdze akcyjnej. Nie wynika to jednak z dyskusyjnej tezy, że „mamy do czynienia z przepisami, których lepiej jest nie stosować”, a wyłącznie z faktu, iż jedyny zainteresowany w przeprowadzeniu tejże procedury i uprawiony do złożenia sprzeciwu, tj. zbywca akcji, w sposób wyraźny zrzeknie się swoich praw w tym zakresie.
[srodtytul]Procedura powiadamiania zbywcy[/srodtytul]
Jeżeli natomiast brakuje oświadczenia zbywcy o zrzeczeniu się prawa do złożenia sprzeciwu, zarząd jest zobowiązany powiadomić zbywcę o zamiarze dokonania zmian w księdze akcyjnej i wyznaczyć mu co najmniej dwutygodniowy termin na złożenie sprzeciwu i brakuje jakichkolwiek podstaw prawnych do zaniechania tej procedury. Co więcej, w razie zaniechania tejże procedury zarząd może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wyrządzoną zbywcy na skutek jego niepowiadomienia o planowanych zmianach i dokonania tychże zmian bez jego wiedzy.
Co do zasady należy zgodzić się z autorem, że szkoda po stronie zbywcy „ma szansę wystąpić niezwykle rzadko”. Nie można jednak zapominać, iż omawiana procedura powiadamiania zbywcy wprowadzona została właśnie w celu ochrony zbywcy w tych rzadkich sytuacjach, gdy ma on uzasadnione powody, aby sprzeciwiać się wpisowi nabywcy do księgi akcyjnej (tj. w skrajnych sytuacjach, gdy zbycia w ogóle nie było, a nabywca jest oszustem próbującym wprowadzić zarząd w błąd co do rzekomego przejścia na niego akcji zbywcy, bądź też gdy co prawda doszło do zawarcia umowy zbycia akcji, jednakże z zastrzeżeniem warunków, które jeszcze się nie ziściły). Oczywista wydaje się przy tym konstatacja, że zarząd będzie w stanie należycie ocenić prawdopodobieństwo wystąpienia po stronie zbywcy ewentualnej szkody w danym wypadku jedynie wtedy, gdy powiadomi zbywcę o zamiarze dokonania zmian w księdze akcyjnej i gdy następnie zapozna się z zarzutami zbywcy sformułowanymi w sprzeciwie (jedynie w takiej sytuacji i po obiektywnym stwierdzeniu bezzasadności sprzeciwu dopuszczalne wydaje się dokonanie przez zarząd stosownego wpisu w księdze akcyjnej niezależnie od stanowiska zajętego w sprzeciwie).
Niezależnie od ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu nie można również wykluczyć, że zaniechanie przez zarząd przeprowadzenia procedury powiadamiania, określonej w art. 341 § 4 k.s.h., zostanie zakwalifikowane jako wypełniające znamiona czynu, o którym mowa w art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h., i że w konsekwencji za swoje zaniechanie zarząd ponosić będzie również odpowiedzialność karną (kwestię odpowiedzialności karnej zarządu w omawianej sprawie można uznać za dyskusyjną, za jej stosowaniem wydaje się opowiadać M. Rodzynkiewicz, op. cit., s. 596).
