W przepisach poświęconych spółce komandytowej nie ma takich, które odnosiłyby się bezpośrednio do likwidacji.
To oznacza, że odpowiednie zastosowanie znajdują tu regulacje dotyczące spółki jawnej. Te z kolei pozostawiają wspólnikom dużą swobodę co do metody zaprzestania działalności.
Wynika z nich, że należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Pomysłów na ów „inny sposób” pada w literaturze mnóstwo. Na przykład można tu wskazać podział majątku w naturze bez konieczności spieniężania go, zbycie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części osobie trzeciej albo – z obowiązkiem spłaty udziałów – jednemu bądź kilku wspólnikom, wniesienie go aportem do zakładanej przez wspólników innej spółki handlowej czy podział majątku według określonego klucza.
Ta dopuszczona przez ustawodawcę swoboda bierze się stąd, że podzielenie czy w ogóle pozbycie się majątku spółki nie oznacza, iż wierzyciele likwidowanej spółki nie będą mieli od kogo dochodzić swych należności. Mimo ustania spółki wspólnicy i tak odpowiadają za jej zobowiązania. Stan taki trwa dopóty, dopóki owe zobowiązania się nie przedawnią. Wtedy wspólnik będzie mógł odmówić ich wypełnienia.
Co jednak zrobić, jeśli umowa milczy na temat sposobu zakończenia działalności albo wspólnicy nie uzgodnili go np. w późniejszej uchwale?
Wówczas znajdują zastosowanie kodeksowe reguły likwidacji. Wynika z nich, że likwidatorzy – którymi co do zasady są wszyscy wspólnicy – powinni zakończyć interesy spółki, spłacić wierzycieli, upłynnić majątek i podzielić między właścicieli to, co zostanie. Na dzień otwarcia i zakończenia likwidacji należy też sporządzić bilans. Zwieńczeniem całej procedury jest wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Następuje ono po zgłoszeniu przez likwidatorów odpowiedniego wniosku w sądzie rejestrowym.
Podstawa prawna: art. 67 i nast. w zw. z art. 103 kodeksu spółek handlowych
