Słyszałem, że komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej może wypowiedzieć umowę spółki albo zrzec się swojego udziału. Od tego momentu nie ponosi odpowiedzialności. Czy to prawda? Czy w momencie złożenia takiego zrzeczenia się i podpisania go przez inną osobę ciążą na zrzekającym się zobowiązania, które pojawiły się później?

Rzeczywiście, komplementariusz – czyli wspólnik, który prowadzi sprawy spółki i odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia – może wypowiedzieć umowę spółki. Pod warunkiem jednak, że wyraźnie dopuszcza to statut tej spółki.

Do ustąpienia komplementariusza stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Problem polega na tym, że próżno by w nich szukać artykułu poświęconego odpowiedzialności ustępującego wspólnika wobec wierzycieli spółki. Dlatego odpowiedź na pytanie czytelnika jest pewna jedynie w części dotyczącej zobowiązań, które powstały po ustąpieniu komplementariusza. Ten ostatni za nie nie odpowiada.

Zauważmy jednak, że czytelnik pyta o zobowiązania, które nie tyle powstały później, ile później się pojawiły. To nieco szersze pojęcie, bo obejmuje nie tylko długi zaciągnięte przez spółkę po ustąpieniu wspólnika, lecz także wcześniejsze, które w chwili ustąpienia nie były po prostu spółce znane. Przykładem może być awaria systemu komputerowego zainstalowanego kontrahentowi przez spółkę jeszcze przed ustąpieniem wspólnika, do której dojdzie już po ustąpieniu. Niewykluczone, że poszkodowany mógłby wówczas domagać się naprawienia poniesionych w ten sposób strat.

Czy wspólnik odpowiada za takie zobowiązania – jak i za inne długi powstałe, ale niespłacone przed jego ustąpieniem ze spółki? Wydaje się, że więcej argumentów przemawia za przyjęciem poglądu, że o odpowiedzialności takiej nie sposób mówić. Przepisy mówią bowiem, że za zobowiązania spółki jawnej odpowiada wspólnik – a przecież kto ze spółki wystąpił, wspólnikiem już nie jest.

Pogląd przeciwny wymagałby chyba wyraźnego przepisu – tak jak jest w prawie norma, w myśl której osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Z drugiej jednak strony byłby to wymarzony sposób na okpienie wierzycieli. Wystarczy, że kolejni wspólnicy powystępowaliby ze spółki. Ostatecznie kwestię tę może rozstrzygnąć jedynie sąd, do którego zwrócimy się o przyznanie świadczenia nie tylko od spółki i jej aktualnych wspólników, lecz także od tego wspólnika, który z niej ustąpił.

Podstawa prawna: art. 32 i art. 149 kodeksu spółek handlowych