Jestem wspólnikiem w spółce z o.o. Gdy kupowałem udziały (mam ich 10), ich wartość wynosiła 500 zł za udział (wpłaciłem 5 tys. zł). Teraz chciałbym sprzedać udziały spółce, ale po wyższej cenie, gdyż ich wartość w ciągu pięciu lat działalności, w mojej opinii, znacznie wzrosła. Wspólnicy jednak (jest ich trzech) proponują mi wykup po cenie pierwotnej. Czy ich opinia jest tu wiążąca?
W przypadku braku regulacji w umowie spółki (lub w innych umowach pomiędzy wspólnikami) wspólnik (zbywca) może zbyć udziały osobie trzeciej za dowolną cenę. Pozostali wspólnicy, o ile są zainteresowani kupnem tych udziałów, mogą podjąć negocjacje ze wspólnikiem zbywającym udziały i zaproponować mu określoną cenę. Jednak propozycja zgłoszona przez pozostałych wspólników nie rodzi żadnych obowiązków po stronie zbywcy. Wynika to z faktu, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zbywalne i mogą być, co do zasady, zbyte po cenie określonej pomiędzy ich sprzedawcą (ustępującym wspólnikiem) a kupującym.
Inaczej będzie, gdy na podstawie art. 182 § 1 kodeksu spółek handlowych zbywalność udziałów danej spółki została uzależniona od zgody spółki (jej organów) albo ograniczona w inny sposób. Należy pamiętać, że zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z 7 września 1993 r. umowa zbycia udziału zawarta bez stosownego zezwolenia spółki stanowi czynność bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami czynności.
Jeżeli chodzi o inne ograniczenia niż zgoda spółki, to wspólnik może przykładowo zobowiązać się wobec pozostałych wspólników, że będą mieli prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia np. poprzez ustanowienie w umowie spółki prawa pierwokupu dla dotychczasowych wspólników (art. 596 kodeksu cywilnego) bądź inaczej opisanego prawa pierwszeństwa. W praktyce postanowienia umowy spółki przewidujące prawo pierwszeństwa (w szczególności pierwokupu) na rzecz pozostałych wspólników zawierają z reguły regulację co do sposobu określania wysokości ceny za zbywane udziały, np. odniesienie do wysokości nominalnej albo księgowej udziału lub przewidujące, że cena za udziały zostanie określona przez biegłego rewidenta.
Niezależnie od powyższego wspólnicy mogą zobowiązać się w umowie spółki (ewentualnie w umowie wspólników) do niezbywania swoich udziałów (art. 57 § 2 k.c.). Wówczas zbycie udziałów jest ważne, natomiast pociąga za sobą obowiązek odszkodowawczy za niewykonanie umowy.
Podsumowując, o ile w umowie spółki ani w innym porozumieniu pomiędzy wspólnikami nie ma żadnych ograniczeń na temat zbywania udziałów, a w szczególności postanowień dotyczących ustalania ceny, opinia pozostałych wspólników co do wysokości ceny zbywanych udziałów nie jest dla zbywcy wiążąca.
Autor jest radcą prawnym w kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr
