Wyrok może zastąpić oddanie głosu

Rz: W poprzedniej rozmowie mówił pan profesor, że głos wspólnika (akcjonariusza) może być zastąpiony przez wyrok sądu, a obowiązek określonego głosowania może wynikać z ustawy. Proszę rozwinąć ten wątek. Czytelnicy sygnalizowali np. odmowy głosowania za podwyższeniem kapitału zakładowego w celu spełnienia wymogów dokapitalizowania starych spółek.

Stanisław Sołtysiński:

Art. 64 kodeksu cywilnego dotyczy niewątpliwie również sytuacji, gdy obowiązek złożenia oświadczenia woli wynika z ustawy. Ustawowe obowiązki dokapitalizowania spółek przewidziane są w art. 624 §1– 4 kodeksu spółek handlowych. Jednak ich wypełnienie wymaga oddania głosu przez wspólników (akcjonariuszy). Obowiązek głosowania za uchwałą można wywodzić z klauzuli generalnej, która nakłada na stronę stosunku obligacyjnego obowiązek wykonania zobowiązania nie tylko zgodnie z jego treścią, lecz także m.in. w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego (art. 354 §1 i 2 k.c.). Sąd Najwyższy podzielił stanowisko doktryny, że stosunki między podmiotami spółek kapitałowych, w tym również między udziałowcami a spółką, mają charakter obligacyjno-organizacyjny i należy do nich stosować odpowiednio przepisy części ogólnej oraz art. 353 i nast. k.c. Założenie to pozwala na wniosek, że co najmniej wówczas, gdy podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków spółki, udziałowiec ma obowiązek głosować za uchwałą spełniającą wymogi ustawy na podstawie art. 354 §1 i 2 k.c. Przemawia za tym nie tylko cel społeczno-gospodarczy zobowiązania korporacyjnego, lecz również zasady współżycia.

W praktyce roszczenie o złożenie oświadczenia woli jest stosowane, gdy strona zobowiązana odmawia zawarcia jakiejś umowy. Czy takonstrukcja ma zastosowanie do czynności wielostronnych, uchwał spółek?

Z art. 64 k.c. i powiązanego z nim art. 1047 kodeksu postępowania cywilnego wynika, że przepisy o orzeczeniach zastępujących złożenie oświadczeń woli dotyczą wszelkich oświadczeń woli – zarówno jednostronnych, dwustronnych, jak i wielostronnych. Pogląd ten jest utrwalony.

Czy znane są precedensy dotyczące wykorzystania roszczenia z art. 64 k.c. do uchwał kolegialnych organów osób prawnych?

SN zaaprobował powództwo o wydanie orzeczenia zastępującego oświadczenie woli w odniesieniu do oświadczenia stanowiącego składnik uchwały spółdzielni (sygn. II CR 63/91). SN podzielił pogląd, że dopuszczalne jest powództwo z art. 64 k.c. o wydanie orzeczenia zastępującego część uchwały o podziale spółdzielni, jeżeli dla pozwanego obowiązek głosowania za uchwałą wynika z art. 9 ust. 5 ustawy o zmianach w organizacji spółdzielczości.

Z jaką chwilą wywierają skutek orzeczenia zastępujące oświadczenia woli?

Co do zasady, zwłaszcza w razie wydania orzeczenia zastępującego oświadczenie woli, które nie stanowi składnika wielostronnej czynności prawnej, wywołuje skutek prawny z chwilą nadania mu klauzuli wykonalności. Jeżeli zaś dotyczy oświadczenia stanowiącego element dwu- lub wielostronnej czynności prawnej, na aprobatę zasługuje pogląd prof. M. Kępińskiego i Z. Radwańskiego, że sąd, stwierdzając obowiązek złożenia oświadczenia woli, powinien wyznaczyć termin, w którym powinny być złożone pozostałe oświadczenia. Autorzy wyrazili ten pogląd, analizując obowiązek zawarcia umowy. W sprawach dotyczących uchwał walnych zgromadzeń sąd powinien wyznaczyć termin, w którym powinno dojść do zwołania zgromadzenia, podczas którego prawomocne orzeczenie zastąpi akt głosowania pozwanego.

Uchwały walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Jak powinien postąpić podczas głosowania, w którym przedstawiono wyrok sądu stwierdzający obowiązek głosowania „za” przez jednego lub kilku akcjonariuszy?

Notariusz powinien zaprotokołować wynik głosowania, opisując również okoliczność, że określona liczba głosów za wnioskiem (np. o podwyższenie kapitału zakładowego) została zastąpiona przez prawomocne orzeczenie sądu.