Poręczenie wekslowe tylko z podpisami

Jeden z naszych czytelników ma 51 proc. udziałów w spółce z o.o. i jest prezesem jej zarządu. Chcąc odkupić resztę udziałów, wystawił weksel. Podpisał go w dwóch miejscach – raz jako wystawca, drugi raz jako prezes spółki. Sądził wówczas, że jego firma poręczała w ten sposób zapłatę weksla. Jednak umowa spółki wymaga do składania oświadczeń w imieniu spółki współdziałania prezesa i wiceprezesa zarządu.

– Czy weksel jest zatem ważny? Czy jeśli podpis wiceprezesa znajdzie się na wekslu, będzie można wystąpić do sądu o zapłatę? Jak wygląda postępowanie przed sądem? Czy możliwe będzie na jego podstawie zajęcie majątku spółki albo moich udziałów jako głównego wspólnika? – pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.

Weksel wystawiony przez czytelnika jest jak najbardziej ważny. Uprawniony z weksla – czyli osoba, na rzecz której czytelnik zobowiązał się do zapłaty – ma zatem prawo domagać się pieniędzy. Oczywiście pod warunkiem dopełnienia procedur określonych prawem wekslowym (DzU z 1936 r. nr 37, poz. 282 ze zm.). Jeśli czytelnik nie zapłaci, musi się liczyć z postępowaniem sądowym. Uprawnionemu wolno bowiem skierować sprawę do sądu. Co więcej, po uzyskaniu nakazu zapłaty albo wyroku osoba taka mogłaby dochodzić zaspokojenia z osobistego majątku czytelnika, w tym z należących doń udziałów w spółce.

Podkreślmy jednak, że samo tylko wystawienie weksla przez czytelnika nie uprawnia nikogo do egzekucji z majątku spółki. Ta ostatnia jest podmiotem odrębnym od swoich właścicieli. Wierzyciel, który chce dobrać się do tego, co należy do spółki, musiałby uzyskać wydane przeciwko niej orzeczenie sądowe. Mogłoby do tego dojść właśnie wskutek złożenia przez spółkę ważnego poręczenia wekslowego.

O tym jednak w opisanej sytuacji nie sposób mówić. Aby do tego doszło, konieczne jest złożenie na wekslu wszystkich wymaganych podpisów. Skoro widnieje tam jedynie podpis prezesa, nie można traktować go jako oświadczenia spółki.

Nie ma przeszkód, żeby do poręczenia prezesa dopisał się po pewnym czasie wiceprezes. W przypadku weksla do złożenia oświadczenia woli dochodzi bowiem z chwilą pojawienia się na nim podpisu ostatniej osoby, której parafa powinna się tam znaleźć. Jeśli więc podpis prezesa znalazł się na wekslu 15 kwietnia 2007 r., a wiceprezes dopisał się tam 4 stycznia 2008 r., poręczenie zostaje złożone w styczniu.

Niewykluczone jest oczywiście pojawienie się pewnych problemów. Zwłaszcza wówczas, gdy zmienił się skład zarządu. Jeśli pierwszy podpis złożył np. prezes zarządu, którego po kilku miesiącach odwołano, to późniejsze dopisanie się na wekslu wiceprezesa nie wystarczy do złożenia poręczenia. Musiałyby znaleźć się tam podpisy obecnych, a nie byłych członków zarządu.

Dochodzenie roszczeń wekslowych odbywa się na ogół w specjalnym trybie, zwanym postępowaniem nakazowym. Kończy się ono wydaniem tzw. nakazu zapłaty. Aby do tego doszło, weksel należy dołączyć do pozwu. Weksel musi być prawidłowo wypełniony, a jego prawdziwość i treść nie mogą nasuwać wątpliwości (art. 485 § 2 k.p.c.). Co ważne, wierzyciel powinien umieścić w pozwie wniosek o rozpoznanie sprawy w postępowaniu nakazowym. Jeśli tego nie uczyni, pozew też może doprowadzić do wydania nakazu zapłaty – tyle że w innym postępowaniu – upominawczym. Może też trafić do postępowania zwykłego. To, w jakim trybie sprawa zostanie rozpoznana, nie jest dla wierzyciela bez znaczenia. Chodzi przede wszystkim o różnice w kosztach. Od pozwu w postępowaniu nakazowym wierzyciel płaci tylko czwartą część tego, co zapłaciłby w postępowaniu zwykłym. Co więcej, to pozwany będzie musiał dopłacić brakujące 3/4, jeśli wniesie tzw. zarzuty od nakazu zapłaty. Zarzuty to sposób, w jaki pozwany kwestionuje wydany przeciw niemu nakaz zapłaty. Końcowe rozliczenia następują wówczas dopiero po ostatecznym rozstrzygnięciu sprawy przez sąd.

Pamiętajmy, że poręczenie wymaga zachowania pewnych wymogów formalnych. O tym, jak go dokonać, przesądza art. 31 prawa wekslowego. Poręczenie umieszcza się na wekslu albo na przedłużku, czyli dodatkowej kartce złączonej na trwale z wekslem i stanowiącej z nim jedną całość. Może być to słowo „poręczam”, może być każdy inny zwrot równoznaczny. Ważne, żeby znalazł się przy nim podpis poręczyciela. Zresztą samo tylko złożenie podpisu na przedniej stronie weksla też uważa się za udzielenie poręczenia. Wyjątkiem od tej zasady są podpisy samego wystawcy i trasata, czyli osoby wskazanej w wekslu przez wystawcę jako ta, która weksel zapłaci. Nie wolno zapomnieć, że poręcznie powinno wskazywać, za kogo je dano. Jeśli brakuje takiej wskazówki, uważa się, że poręczenia udzielono za wystawcę.