[b]Jeden z czytelników prosi o pomoc w sprawie warunkowej umowy kupna-sprzedaży. Nie chodzi mu o nieruchomość, lecz o inne składniki majątku. Jego firma kupuje od innej używaną linię technologiczną i chce się zabezpieczyć. Czytelnik rozważa wpisanie do umowy klauzuli, że kontrakt będzie ważny dopiero po zainstalowaniu owej linii i jej sprawdzeniu.

Czy takie postanowienie jest dopuszczalne? Jak zabezpieczyć interesy stron? Jakie terminy wyznaczyć? Kiedy umowa staje się ostateczna?[/b]

To część pytań, na które postaramy się dziś odpowiedzieć.

[srodtytul]Kiedy warunek[/srodtytul]

Obowiązujące przepisy właściwie nie stoją na przeszkodzie dokonywaniu warunkowych czynności prawnych. Warunkowych, czyli takich, gdzie pewne skutki bądź to nastąpią, bądź to ustaną w razie ziszczenia się warunku.

Tym ostatnim jest zdarzenie przyszłe i niepewne. Gdyby jego nastąpienie było nieuniknione, nie stanowiłoby warunku, lecz termin. Czynności terminowe również są dopuszczalne, ale tu nie będziemy się nimi zajmować.

Wyjątkiem od zasady swobodnego wprowadzania warunków są przede wszystkim nieruchomości. Umowa sprzedaży gruntu czy lokalu będącego przedmiotem odrębnej własności musi mieć charakter pewny i ostateczny.

[srodtytul]Linia – co to takiego[/srodtytul]

Zanim przejdziemy do szczegółów, warto ustalić, co rozumiemy pod pojęciem „linia technologiczna”. Na ogół używa się go w dwóch znaczeniach. Pierwsze to sposób zorganizowania procesu produkcji. Dla czytelnika nie ta definicja jest jednak istotna. Ważniejsza jest druga.

W jej rozumieniu linia technologiczna to stanowiska robocze, na których wykonuje się poszczególne czynności związane z wytworzeniem produktu według kolejności wynikającej z procesu technologicznego.

W takim właśnie znaczeniu będziemy pisać o linii.

To rzeczowe składniki linii – taśmociągi, wysięgniki, komputery sterujące procesem produkcji itd. – są istotne, gdy przychodzi do sporządzenia umowy sprzedaży. Czasem jednak majątek składający się na linię jest bogatszy niż same tylko przedmioty materialne.

W grę mogą wchodzić również prawa autorskie (choćby do oprogramowania czy kształtu urządzeń), a także prawa własności przemysłowej (np. patenty). Koniecznie trzeba się zorientować w tych kwestiach. W przeciwnym wypadku może się okazać, że kupiliśmy linię, z której de facto nie jesteśmy w stanie korzystać.

[srodtytul]Sprzedaż dopuszczalna[/srodtytul]

Linia technologiczna nie stanowi nieruchomości, więc warunkowe jej zbycie jest jak najbardziej dopuszczalne. Stanowi ona natomiast ruchomość, względnie zbiór ruchomości wraz ze służącym do jego obsługi oprogramowaniem.

Sprzedaż takiej linii będzie zatem sprzedażą w rozumieniu [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=86F27ADE2102E1D67842E76D535F1BD1?id=70928]kodeksu cywilnego[/link]. To wniosek dość istotny, przepisy kodeksowe jej poświęcone dotyczą bowiem jedynie rzeczy, energii i praw.

Dlaczego istotny? Choćby dlatego, że jeśli strony nie uregulują czegoś same w kontrakcie, to niewykluczone, że w to miejsce wejdą przepisy. Przykładowo, jeżeli z umowy nie wynika, kogo obciążają koszty wydania i odebrania rzeczy, sprzedawca ponosi koszty wydania, kupujący zaś – odebrania rzeczy.

[srodtytul]Ważne elementy[/srodtytul]

Redagując umowę, o której pisze czytelnik, warto zadbać o odpowiednie jej brzmienie. Najlepiej nie nazywać jej umową „kupna-sprzedaży”, lecz po prostu „sprzedaży”.

Taką terminologią posługuje się bowiem kodeks cywilny. Koniecznie też należy dokładnie opisać, z czego linia się składa. Wskazana jest tu jak największa szczegółowość.

Czytelnik chce wpisać do umowy, że ważna i skuteczna stanie się ona dopiero po zainstalowaniu i sprawdzeniu linii technologicznej.

Radziłbym sformułować ten fragment nieco inaczej. Niech umowa sprzedaży zostanie zawarta „pod warunkiem zainstalowania i sprawdzenia linii przez sprzedawcę” albo „pod warunkiem jej zainstalowania i uruchomienia”.

Czym innym jest przecież sprawdzić, a czym innym – uruchomić. Co prawda w umowach idzie nie o ich dosłowne brzmienie, lecz o zamiary stron – jednak precyzja kontraktowi nie zaszkodzi, a może pomóc.

Postanowienie o ważności umowy można spokojnie pominąć. Zawarta pod warunkiem będzie ważna, chociażby ten się nie ziścił. Wystarczy, że strony dojdą do porozumienia i dadzą temu wyraz – np. złożą pod kontraktem swoje podpisy.

[srodtytul]Warto się zabezpieczać[/srodtytul]

Klauzula uzależniająca skutki umowy od uruchomienia linii technologicznej daje czytelnikowi dość dobrą ochronę jego interesów. Płaci on bowiem za efekt. Oczywiście warto też pomyśleć o zabezpieczeniu się na przyszłość. Jednym z lepszych sposobów będzie uzyskanie od sprzedawcy gwarancji.

Pojęcie to ma kilka znaczeń. Przede wszystkim chodzi o zobowiązanie wystawcy dokumentu gwarancji, że usunie wady fizyczne rzeczy lub dostarczy rzecz wolną od wad, jeśli te ujawnią się w ciągu oznaczonego terminu. Czasem gwarancją określa się też sam dokument, w którym opisane zobowiązanie zostało wyrażone.

Zapewne nie tylko czytelnikowi, lecz także drugiej stronie będzie zależało na zapewnieniu sobie jak najlepszej sytuacji. Do ochrony interesów sprzedawcy nadają się wszelkie instrumenty służące zabezpieczaniu roszczeń pieniężnych. W zależności od wielkości linii i skali inwestycji do pomyślenia są zastaw, zastaw rejestrowy, hipoteka, poręczenie, wystawienie weksla, gwarancja bankowa itp.

[srodtytul]Elastyczne terminy[/srodtytul]

Co do terminów, to trudno tu o jakiekolwiek uogólnienia. Linie technologiczne są przecież różne i czas niezbędny na ich przetestowanie rośnie wraz ze stopniem skomplikowania. Nieoceniona będzie tu wiedza samych przedsiębiorców. To oni powinni mieć najlepsze informacje, ile czasu potrzeba na rozruch linii i sprawdzenie jej funkcjonowania.

[ramka][b]Uwaga na oprogramowanie[/b]

Rozwój techniki sprawił, że bardzo wiele linii technologicznych to nie tylko przedmioty, lecz także sterujące nimi oprogramowanie.

Przejmując je od sprzedawcy, należy zadbać o precyzyjne określenie zasad, na jakich przechodzi ono na nabywcę. Istnieją tu w gruncie rzeczy dwie możliwości: przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz licencja.

Ta pierwsza opcja do pomyślenia jest jedynie tam, gdzie sprzedawcy przysługują do tego oprogramowania uprawnienia twórcy (np. dlatego, że napisano je specjalnie dla niego jako wchodzące w skład linii technologicznej).

Pozwala ona oprogramowaniem rozporządzać. Licencja daje jedynie prawo używania. Znajduje zastosowanie zwłaszcza przy wyrobach produkowanych masowo, a nie na potrzeby pojedynczego klienta.[/ramka]

[i]Autor jest rzecznikiem patentowym [/i]