Zasadą jest, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia wspólników sp. z o.o. nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zebraniu udziałowców, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jej podjęcia.
Pełnomocnictwo udzielone przez pana Ksawerego dawało prawo jego reprezentantowi do – nieskrępowanego żadnymi ograniczeniami – udziału w zebraniu udziałowców. Jedynie wykonywanie prawa głosu dotyczyło wyłącznie spraw objętych harmonogramem obrad.
W sytuacji, w której udziałowiec działa na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika, o jego obecności można mówić jedynie w tych granicach, w jakich umocował go do wykonywania prawa głosu. Tylko wtedy jest reprezentowany przy podejmowaniu uchwał.
Analogicznie stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.
Skoro zatem czytelnik umocował reprezentanta do głosowania tylko w ramach agendy obrad określonej w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, oznacza to, że w odniesieniu do spraw wykraczających poza ten porządek, następnie przegłosowany, nie był on obecny na zebraniu udziałowców.
