„Sankcyjne” przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o.

Wspólnicy spółek z o.o. często szukają instrumentów, gwarantujących im swoistą lojalność wzajemną albo lojalność wspólników względem samej spółki. Szukając sankcji dla nielojalnego wspólnika nierzadko sięgają przy tym do konstrukcji przymusowego umorzenia udziałów, kształtując jego warunki, jako mocno subiektywne (np. wskazując, że podstawą umorzenia jest podjęcie przez wspólnika działalności konkurencyjnej) i przydając umorzeniu charakteru represyjnego. Powstaje przy tym pytanie – czy takie uregulowanie jest dopuszczalne?

Publikacja: 18.08.2021 12:31

„Sankcyjne” przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o.

Foto: Adobe Stock

Przyczyny umorzenia przymusowego mogą być różne. Mogą być to zdarzenia niezależne od osoby wspólnika, ale i związane z jego osobą. W doktrynie i orzecznictwie istnieje rozbieżność, czy przesłanką umorzenia przymusowego może być zawinione działanie wspólnika. Wątpliwości pojawiły się na tle uregulowania z art. 266 ksh, według którego sąd może z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika orzec o jego wyłączeniu ze spółki. Wniosek o wyłączenie mogą złożyć pozostali wspólnicy, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Przy tym – wyłączenie jest elementem ściśle osobowym w spółce kapitałowej; próżno szukać go w regulacji najbardziej „skapitalizowanej" spółki, tj. spółki akcyjnej, która z kolei posiada adekwatne odzwierciedlenie przymusowego umorzenia akcji.

Pozostało jeszcze 83% artykułu

PRO.RP.PL tylko za 39 zł!

Przygotuj się na najważniejsze zmiany prawne w 2025 r.
Wszystko o składce zdrowotnej, wprowadzeniu kasowego PIT i procedury SME. Raporty biznesowe, analizy ekonomiczne, webinary oraz użyteczne kalendarium.
Prawo w firmie
Rządowa deregulacja w Sejmie. Szybkie tempo prac i krytyka opozycji
Prawo w firmie
Najlepsze studia MBA w Polsce. Wyniki rankingu Perspektywy 2025
Prawo w firmie
Dialog między zamawiającymi a wykonawcami to priorytet. Debata "Rzeczpospolitej"
Prawo w firmie
Układy zbiorowe. Jest dobry sposób na ich upowszechnienie
Materiał Partnera
Konieczność transformacji energetycznej i rola samorządów
Prawo w firmie
Przełomowy wyrok TSUE w sprawie odpowiedzialności zarządu za podatki spółki