Reklama

„Sankcyjne” przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o.

Wspólnicy spółek z o.o. często szukają instrumentów, gwarantujących im swoistą lojalność wzajemną albo lojalność wspólników względem samej spółki. Szukając sankcji dla nielojalnego wspólnika nierzadko sięgają przy tym do konstrukcji przymusowego umorzenia udziałów, kształtując jego warunki, jako mocno subiektywne (np. wskazując, że podstawą umorzenia jest podjęcie przez wspólnika działalności konkurencyjnej) i przydając umorzeniu charakteru represyjnego. Powstaje przy tym pytanie – czy takie uregulowanie jest dopuszczalne?

Publikacja: 18.08.2021 12:31

„Sankcyjne” przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o.

Foto: Adobe Stock

Przyczyny umorzenia przymusowego mogą być różne. Mogą być to zdarzenia niezależne od osoby wspólnika, ale i związane z jego osobą. W doktrynie i orzecznictwie istnieje rozbieżność, czy przesłanką umorzenia przymusowego może być zawinione działanie wspólnika. Wątpliwości pojawiły się na tle uregulowania z art. 266 ksh, według którego sąd może z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika orzec o jego wyłączeniu ze spółki. Wniosek o wyłączenie mogą złożyć pozostali wspólnicy, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Przy tym – wyłączenie jest elementem ściśle osobowym w spółce kapitałowej; próżno szukać go w regulacji najbardziej „skapitalizowanej" spółki, tj. spółki akcyjnej, która z kolei posiada adekwatne odzwierciedlenie przymusowego umorzenia akcji.

Pozostało jeszcze 83% artykułu

PRO.RP.PL i The New York Times w pakiecie!

Podwójna siła dziennikarstwa w jednej ofercie.

Kup roczny dostęp do PRO.RP.PL i ciesz się pełnym dostępem do The New York Times na 12 miesięcy.

W pakiecie zyskujesz nieograniczony dostęp do The New York Times, w tym News, Games, Cooking, Audio, Wirecutter i The Athletic.

Prawo w firmie
AI Act. Zaczęła obowiązywać jedna z najbardziej kontrowersyjnych części rozporządzenia
Prawo w firmie
Nowa ustawa sankcyjna nie pozwoli spryciarzom na zakazany handel z Rosji
Prawo w firmie
Paradoks deregulacji: produkcja prawa rośnie, firmy mają kłopot
Prawo w firmie
Krzysztof Sikora, Mateusz Mintzberg: Koniec tymczasowości – kontrola inwestycji zagranicznych (FDI) na stałe w Polsce
Prawo w firmie
Zaufanie w biznesie ma swoją cenę. Niestety, niezbyt wysoką
Reklama
Reklama
Reklama