W kodeksie spółek handlowych unormowane są jedynie zasady podejmowania uchwał przez radę nadzorczą (komisję rewizyjną) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) >> patrz wyciąg z k.s.h. pod artykułem. Próżno jednak szukać w tej ustawie podstawy prawnej dla żądania stwierdzenia nieważności owych uchwał. Znajduje się ona jednak w art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Za takim rozwiązaniem opowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (nie ma ona mocy zasady prawnej). Zgodnie z jej treścią „uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.)", po wykazaniu przez wnoszącego powództwo interesu prawnego w jego wniesieniu.

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej sp. z o.o. wnosi się do właściwego dla siedziby spółki Sądu Okręgowego – Wydziału Gospodarczego, bo przedmiotowa sprawa należy do kategorii spraw ze stosunku spółki. Podmiot występuje – w przedmiotowym procesie – w charakterze pozwanego reprezentowanego przez zarząd (albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, gdyby to zarząd albo jeden z jego członków zainicjował sprawę, ewentualnie – w braku organu powołanego do reprezentacji – kuratora ustanowionego przez sąd rozpoznający sprawę na wniosek powoda). Pozew podlega stałej opłacie sądowej w kwocie 2 tys. zł (gdy zaś powód w jednym pozwie domaga się stwierdzenia nieważności kilku uchwał rady nadzorczej, wtedy opłata w wysokości 2 tys. zł jest uiszczana od każdej z uchwał) >> patrz załącznik: wzór pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej sp. z o.o.

—Anna Borysewicz, adwokat

podstawa prawna: art. 210 § 1 oraz art. 222 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2016 r. poz. 1202)

podstawa prawna: art. 29 pkt 5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (DzU z 2014 r., poz. 1025)

podstawa prawna:

art. 17 pkt 4

2

, art. 40, 69, a nadto art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. DzU z 2016 r. poz. 1358)

podstawa prawna: art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (DzU z 1989 r. nr 33, poz. 175 ze zm.)

Co w kodeksie spółek handlowych

Art. 222. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.

§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 4. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

§ 7. Przepisy § 1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.