Jak domagać się stwierdzenia nieważności uchwały rady nadzorczej sp. z o.o.

W kodeksie spółek handlowych unormowane są jedynie zasady podejmowania uchwał przez radę nadzorczą (komisję rewizyjną) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) >> patrz wyciąg z k.s.h. pod artykułem. Próżno jednak szukać w tej ustawie podstawy prawnej dla żądania stwierdzenia nieważności owych uchwał. Znajduje się ona jednak w art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Za takim rozwiązaniem opowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (nie ma ona mocy zasady prawnej). Zgodnie z jej treścią „uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.)", po wykazaniu przez wnoszącego powództwo interesu prawnego w jego wniesieniu.

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej sp. z o.o. wnosi się do właściwego dla siedziby spółki Sądu Okręgowego – Wydziału Gospodarczego, bo przedmiotowa sprawa należy do kategorii spraw ze stosunku spółki. Podmiot występuje – w przedmiotowym procesie – w charakterze pozwanego reprezentowanego przez zarząd (albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, gdyby to zarząd albo jeden z jego członków zainicjował sprawę, ewentualnie – w braku organu powołanego do reprezentacji – kuratora ustanowionego przez sąd rozpoznający sprawę na wniosek powoda). Pozew podlega stałej opłacie sądowej w kwocie 2 tys. zł (gdy zaś powód w jednym pozwie domaga się stwierdzenia nieważności kilku uchwał rady nadzorczej, wtedy opłata w wysokości 2 tys. zł jest uiszczana od każdej z uchwał) >> patrz załącznik: wzór pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej sp. z o.o.

—Anna Borysewicz, adwokat

podstawa prawna: art. 210 § 1 oraz art. 222 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2016 r. poz. 1202)

podstawa prawna: art. 29 pkt 5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (DzU z 2014 r., poz. 1025)

podstawa prawna:

art. 17 pkt 4

2

, art. 40, 69, a nadto art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. DzU z 2016 r. poz. 1358)

podstawa prawna: art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (DzU z 1989 r. nr 33, poz. 175 ze zm.)

Co w kodeksie spółek handlowych

Art. 222. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.