Konsekwencje podziału spółki w procesie sądowym - wyrok Sądu Najwyższego

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15.

Powód będący wierzycielem pozwanej spółki z o.o. wystąpił przeciwko tej spółce o zapłatę z tytułu korzystania przez pozwaną z wynalazków, których powód jest współtwórcą. W trakcie postępowania sądowego pozwana spółka z. o.o. na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych uległa podziałowi przez wydzielenie, tj. część jej majątku została przeniesiona na inną spółkę. Sąd I instancji wydał wyrok uwzględniający powództwo w części.

Pozwana od wyroku sądu I instancji wniosła apelację, którą sąd II instancji w całości oddalił. W ocenie sądu II instancji podział pozwanej spółki z o.o. w toku procesu nie doprowadził do utraty przez nią legitymacji biernej. W wyniku dokonanego podziału nie utraciły bytu prawnego ani spółka dzielona, ani spółka przejmująca. Co więcej, spółka przejmująca nie wykazała żadnej inicjatywy wstąpienia do procesu i w konsekwencji w sporze w ogóle nie uczestniczyła.

Od wyroku sądu II instancji pozwana wniosła skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że przepisy te nie regulują następstwa procesowego w przypadku podziału spółki, a jedynie następstwo materialnoprawne. Według pozwanej następstwo procesowe po spółce dzielonej następuje z mocy samego prawa, a nie wskutek aktywności procesowej spółki przejmującej i dlatego nie może mieć zastosowania w niniejszej sprawie przepis art. 192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego. W ocenie pozwanej, po dokonanym podziale przez wydzielenie, nie była ona biernie legitymowana w postępowaniu sądowym i nie mogła być adresatem roszczeń powoda. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Komentarz eksperta

Izabela Kwacz, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner

Istotą sporu była kwestia, czy w razie podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej, która jest jednocześnie stroną toczącego się postępowania sądowego, na jej miejsce w procesie automatycznie wchodzi spółka przejmująca, czy jednak udział spółki przejmującej w dalszym postępowaniu sądowym jest uzależniony od woli spółki przejmującej i uzyskania zgody obu stron procesu, stosownie do przepisu art. 192 pkt 3 k.p.c..

W dokrynie zdecydowanie dominuje drugi ze wskazanych poglądów. W orzecznictwie sądowym natomiast istnieje w tym zakresie spora rozbieżność. Jak wynika z niektórych orzeczeń Sądu Najwyższego dopuszczalne jest automatyczne wstąpienie spółki przejmującej w prawa strony postępowania na podstawie generalnej zasady następstwa materialno-prawnego, która obejmuje także wstąpienie do postępowania sądowego (postanowienie SN z 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, wyrok SN z 19 grudnia 2013 r. II CSK 206/13, wyrok SN z 27 marca 2014 r. III CSK 181/13). Z drugiej jednak strony, można odnaleźć orzeczenia Sądu Najwyższego zgodnie z którymi następstwo procesowe spółki przejmującej następuje tylko i wyłącznie na podstawie przepisu art. 192 pkt 3 k.p.c. (wyrok SN z 25 listopada 2008 r., II CSK 280/08; postanowienie SN z 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09; wyrok SN z 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08). W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy słusznie przychylił się do tego ostatniego stanowiska. W uzasadnieniu komentowanego orzeczenia stwierdził, iż przepis art. 531 § 1 k.s.h. reguluje tylko sukcesję materialnoprawną w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, podczas, gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej (jako rezultat podziału przez wydzielenie) wchodzi w rachubę tylko na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c. Następstwo procesowe musi bowiem być wyraźnie uregulowane w ustawie i nie może wynikać z przepisów prawa materialnego, które regulują same przejście praw i obowiązków materialnoprawnych. O automatycznym następstwie procesowym można by było mówić tylko w sytuacji, gdyby spółka dzielona straciła swój byt prawny. Utrata bytu prawnego skutkuje brakiem zdolności sądowej i koniecznością zastosowania zasady wynikającej z przepisu art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c. o ogólnym następstwie prawnym. Przykładem takiej sytuacji może być podział spółki przez:

- przejęcie albo

- zawiązanie nowych spółek albo

- jednoczesne przejęcie i zawiązanie nowych spółek, gdyż w wyniku takich podziałów spółka dzielona traci swój byt prawny. Natomiast w przypadku podziału spółki przez wydzielenie (który polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną), spółka dzielona zachowuje swój byt prawny a także zdolność sądową, co oznacza, iż nadal może być stroną postępowania sądowego.

W konsekwencji, jeśli przedmiot sporu sądowego przeszedł w wyniku podziału przez wydzielenie do majątku spółki przejmującej, to spółka przejmująca może wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej pod warunkiem, że: po pierwsze, wykaże inicjatywę w tym kierunku, a pod drugie uzyska na to zgodę spółki dzielonej i strony przeciwnej. Wyrażenie zgody przez obie strony procesu nie powinno stwarzać większego problemu, gdyż jest to w interesie obu tych podmiotów. Sytuacja może natomiast się skomplikować, jeśli sama spółka przejmująca nie wykaże woli wstąpienia do procesu. Wówczas spółka dzielona w celu ochrony swoich interesów powinna wykorzystać instytucję dopozwania i złożyć do sądu wniosek o wezwanie spółki przejmującej do wzięcia udziału w sprawie.