Dla ważności czynności prawnej istotny jest wpis członka zarządu w KRS

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku ?z 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13.

Spółka dochodziła pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego ?w postaci aktu notarialnego, w którym osoba działająca jako jej członek zarządu poddała spółkę egzekucji na rzecz spółki pozwanej, pomimo że dzień wcześniej została odwołana ze składu zarządu powódki, lecz w dniu dokonywania tej czynności była jeszcze wpisana w KRS jako jej członek zarządu.

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, a sąd odwoławczy oddalił apelację powódki. Sądy stwierdziły, że uchwała o odwołaniu członka zarządu powódki jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych od chwili jej podjęcia. Jednak osoby trzecie działające w dobrej wierze są chronione zasadą jawności materialnej rejestru (art. 14 ustawy ?o KRS) oraz zasadą domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS). Ponieważ art. 14 ustawy o KRS działa jedynie na rzecz osób trzecich działających w dobrej wierze, której istnienie domniemywa się z mocy art. 7 kodeksu cywilnego, a powódka nie obaliła tego domniemania, działającego na rzecz strony pozwanej, to czynność prawna powódki poddania się w akcie notarialnym egzekucji nie może zostać uznana za nieważną.

Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego.

W skardze kasacyjnej powódka wskazała m.in. na błędną wykładnię art. 14 i art. 17 ustawy o KRS i w konsekwencji uznanie za ważne i skuteczne jednostronnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji, złożonego w imieniu powódki przez osobę niebędącą już członkiem jej zarządu. Sąd Najwyższy nie podzielił tych zarzutów. W jego ocenie wykładnia przepisów art. 14 i art. 17 ustawy ?o KRS, determinująca skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem treści wpisów ujawnionych ?w rejestrze przedsiębiorców, chroni interes uczestników obrotu w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może się znaleźć w sytuacji mniej korzystnej aniżeli ta, ?w której znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

W konsekwencji skutkiem dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu spółki nie była już w składzie zarządu tej spółki, ale była jeszcze ujawniona ?w KRS jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest jej nieważność.

Grzegorz ?Stachyra, radca prawny ?w warszawskim biurze Rödl & Partner

Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym zobowiązuje wymienione w niej podmioty, w tym spółki z o.o., do ujawniania we właściwym dla nich rejestrze zdarzeń mających wpływ na ich funkcjonowanie w obrocie i istotnych np. dla potencjalnych kontrahentów, którzy właśnie z rejestru czerpią wiedzę?o podstawowych sprawach spółki. Zobowiązanie do złożenia dokumentów lub ujawnienia informacji o spółce ?w sądzie rejestrowym, z uwzględnieniem przepisów KRS, wynika także wprost ?z kodeksu spółek handlowych (np. art. 5 ?§ 1 k.s.h.).

Niektóre wpisy w KRS mają charakter konstytutywny, co oznacza, że dana czynność prawna wywołuje skutki prawne z momentem wpisu (uzyskanie osobowości prawnej przez spółkę z o.o.), inne mają charakter deklaratywny, tj. potwierdzający jedynie następczo fakt dokonania danej czynności, której skutki prawne oceniać należy od momentu jej dokonania.

Jednym z takich wpisów (o charakterze deklaratywnym) jest wykreślenie członka zarządu spółki w związku z jego odwołaniem z funkcji. W piśmiennictwie ?i orzecznictwie panuje w zasadzie zgodny pogląd, że odwołanie członka zarządu spółki z o.o. następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały, a odwołany traci prawo do reprezentowania spółki. Pomiędzy dniem podjęcia uchwały ?o odwołaniu a ujawnieniem tego w KRS występuje jednak dłuższy lub krótszy okres, w którym bezpieczeństwo obrotu może być zagrożone. Zapobiegać temu mają wynikające z ustawy o KRS domniemania wiary publicznej rejestru.

Zgodnie z art. 14 ustawy o KRS podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających ?w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu. Według natomiast art. 17 ?ust. 1 ustawy domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Jeżeli zatem podmiot podlegający wpisowi do KRS przy dokonywaniu czynności prawnej był reprezentowany przez osobę ujawnioną w KRS jako upoważnioną do jego reprezentacji, nie może się uchylać od swego związania taką czynnością ?z powołaniem się na uprzednie wygaśnięcie mandatu osoby go reprezentującej, jeśli zdarzenie to w dacie dokonania takiej czynności nie znalazło odzwierciedlenia w KRS. Wykładnia obu wspomnianych przepisów ustawy o KRS zgodna jest z prezentowanym już wcześniej w judykaturze stanowiskiem.

Brak możliwości powołania się na dane nieujawnione w KRS oznacza, że w stosunkach między podmiotem, na którym ciążył obowiązek złożenia wniosku o wpis lub o wykreślenie wpisu, a polegającymi na tych danych w dobrej wierze osobami trzecimi takie dane uważane są za nieistniejące (wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 12 marca 2012 r., I ACa 102/12). Odnosi się to w jednakowej mierze do dwustronnych i jednostronnych czynności prawnych. Jednostronna czynność prawna, mająca oznaczonego adresata będącego w dobrej wierze, dokonana w imieniu osoby prawnej przez osobę wpisaną do rejestru jako uprawniona do jej reprezentowania, wiąże ten podmiot, nawet jeżeli reprezentant utracił status jej reprezentanta (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 13 grudnia 2012 r., V ACa 923/12). Stanowisko SN uznać należy za słuszne.