Jednak mało kto wie, jak tę średnią cenę ważoną wyliczyć. Akcje, zarówno te notowane na rynkach regulowanych, jak i te nienotowane, mogą być wnoszone do spółek handlowych w postaci wkładu niepieniężnego (aport). Zasadą jest, że w przypadku wnoszenia do spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej wkładu niepieniężnego niezbędny jest biegły rewident do zbadania sprawozdania założycieli (ewentualnie zarządu lub komplementariusza, gdy aport jest wnoszony przy podwyższaniu kapitału zakładowego spółki).

Udział biegłego wiąże się ze znaczącym wydłużeniem procedury wnoszenia aportu oraz z dodatkowymi kosztami. Możliwe jest jednak odstąpienie od badania sprawozdania przez biegłego, gdy przedmiotem aportu są m.in. akcje spółek notowanych na GPW w Warszawie, jeżeli wartość tych akcji została ustalona według średniej ceny ważonej, po której były one przedmiotem obrotu na GPW w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu (art. 312

1

§ 1 pkt 1 k.s.h.). Przepis ten stanowi implementację dyrektywy 2006/68/WE z 6 września 2006 r. Wdrożenie nastąpiło jednak dość niestarannie, przez co podczas wnoszenia aportem do spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej walorów spółek publicznych napotyka się wiele problemów i wątpliwości, związanych m.in. z wyliczeniem średniej ceny ważonej tych akcji.

Ważny jest zapis na rachunku

Momentem wniesienia wkładów w postaci akcji, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będzie chwila zapisu akcji na rachunku maklerskim spółki. Obliczając sześć miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu, należy mieć ponadto na względzie obowiązek rozliczenia przeniesienia akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, co trwa kilka dni. Oznacza to, że ze względów praktycznych najlepiej, aby zarówno spółka, jak i podmiot wnoszący aport miały konta maklerskie w tym samym biurze maklerskim, dzięki czemu zapis akcji na rachunku spółki nastąpi jeszcze tego samego dnia, w którym zostało wydane polecenie dokonania przelewu.

Powszechny kłopot

Kwestią przysparzającą jednak najwięcej trudności jest sposób wyliczenia średniej ceny ważonej akcji spółek publicznych. Z jej obliczeniem nie potrafią sobie poradzić ani komentatorzy omawianego przepisu, ani niektórzy biegli rewidenci oraz biura maklerskie. Ich stanowisko w tej sprawie zazwyczaj ogranicza się do stwierdzeń, że średnia cena ważona akcji ważona jest wielkościami obrotów odniesionymi oddzielnie do każdego dnia kursu, a dodatkowo, że dostępne są narzędzia informatyczne, dzięki którym można wyliczyć średnią cenę ważoną.

Są to informacje niewystarczające do prawidłowego wyliczenia średniej ceny ważonej, a rzekomo „łatwo dostępne narzędzia informatyczne", wcale nie jest tak łatwo znaleźć (jedno z ich dostępne jest na stronie www.polstock.pl). Ponadto wątpliwe jest, czy sąd rejestrujący spółkę lub podwyższenie jej kapitału uzna dane z internetowych portali lub innych podobnych źródeł za wystarczająco wiarygodne.

Jakie źródło

Wydaje się, że najbardziej wiarygodnym i poniekąd oficjalnym źródłem takich danych będzie Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. GPW oferuje wyliczenia średniej ceny ważonej akcji w ramach swoich usług, jednak jest to usługa odpłatna, którą trzeba wykupić na dłuższy okres, a nie do celów tylko jednej czy kilku transakcji (koszt takiej usługi oscyluje w granicach kilku tysięcy złotych). Oferta ta jest więc skierowana przede wszystkim do biur maklerskich, ale nie wszystkie wykupują takie usługi.

Na własną rękę

Obliczeń można również próbować dokonać na własną rękę. Średnia cena ważona akcji danej spółki ważona jest wolumenem obrotów tej spółki w danym okresie (w omawianym przypadku będzie to sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu). Innymi słowy, jest to iloraz wartości obrotów w danym przedziale czasu do jego wolumenu (średnia cena ważona = wartość obrotów w danym przedziale czasu/wolumen).

Wszystkie dane niezbędne do wyliczeń dostępne są na stronie GPW (www.gpw.pl) oraz na stronie partnerskiej GPW w dziale Archiwum Notowań (www.gpwinfostrefa.pl).

Średnia cena ważona musi być wskazana w akcie notarialnym dotyczącym zawiązania spółki lub podwyższenia jej kapitału zakładowego (stanowi ona cenę emisyjną akcji), w sprawozdaniu założycieli (komplementariusza/zarządu), a także – w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – w opinii zarządu (komplementariusza) dotyczącej proponowanej ceny emisyjnej. Wskazane jest również zamieszczenie w akcie notarialnym zawierającym statut lub uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego nieodwołalnej dyspozycji – od właściciela akcji będących przedmiotem aportu dla biura maklerskiego – dokonania przelewu pomiędzy rachunkami papierów wartościowych.

Co złożyć do KRS

Na potrzeby wniosku do KRS o rejestrację spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego warto, by średnia cena ważona uzyskana od GPW lub wyliczona samodzielnie na podstawie przedstawionego wyżej wzoru została jeszcze potwierdzona formalnie przez biuro maklerskie w formie zaświadczenia. Takie zaświadczenie dobrze jest załączyć do wniosku w celu uwiarygodnienia wyliczanych danych. Do wniosku należy dodatkowo załączyć potwierdzenie stanu rachunku maklerskiego spółki na dzień złożenia oświadczenia o wniesieniu wkładów.

Na koniec warto podkreślić, że choć możliwość odstąpienia od badania wartości aportu przez biegłego rewidenta pozwoli przyspieszyć całą transakcję oraz zaoszczędzić koszty, to nie można wykluczyć, że wartość aportu wyliczona na podstawie średniej ceny ważonej będzie niższa od wartości, która wyszłaby z wyceny tych akcji przez biegłego. Pozostaje zatem się zastanowić, która z opcji będzie w konkretnym przypadku korzystniejsza.

—Witold Chmarzyński aplikant radcowski w Kancelarii PragmatiQ z Poznania

—Paweł Skurzyński prawnik w Kancelarii PragmatiQ z Poznania