Jestem właścicielem firmy, ale praktycznie działalność gospodarczą prowadził mój pełnomocnik. Działając w moim imieniu, zakupił towary z odroczonym terminem płatności. Zawiesiłem już działalność, ale jest kilka faktur niezapłaconych, z czego dwie są już po terminie. Co mam w takiej sytuacji zrobić?
- pyta czytelnik
Działania podejmowane przez pełnomocnika, również te związane z zaciąganiem zobowiązań, powodują takie skutki, jakby były podejmowane przez jego mocodawcę. W przypadku więc, gdy pełnomocnik w imieniu przedsiębiorcy zaciągnął zobowiązania, to jest on zmuszony je uregulować. Podobna sytuacja ma miejsce, gdy działalność gospodarcza prowadzona jest w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wówczas działania pełnomocnika mogą powodować możliwość skierowania przez dłużników – po spełnieniu ustawowych warunków – roszczeń do członków zarządu. We wszystkich tych przypadkach nie jest żadnym argumentem w oparciu, o który można uchylić się od odpowiedzialności, brak świadomości o czynnościach podejmowanych przez pełnomocnika. Decyduje wyłącznie zakres pełnomocnictwa i to, czy pełnomocnik jest prawidłowo umocowany.
Również zawieszenie prowadzenia działalności gospodarczej nie będzie argumentem na rzecz braku obowiązku w zakresie zapłaty przez przedsiębiorcę kwot z wystawionych faktur. Trzeba je uregulować.
Niezależnie od tego zawsze można spróbować ocenić, czy pełnomocnik, podpisując daną umowę z kontrahentem, nie przekroczył zakresu swojego pełnomocnictwa. Umowa zawarta z przekroczeniem pełnomocnictwa jest nieważna. Z tym zastrzeżeniem, że do tego niezbędne jest przeanalizowanie treści samego pełnomocnictwa i podjętej przez pełnomocnika czynności. Na przykład, gdy pełnomocnik jest upoważniony do podejmowania w imieniu mocodawcy czynności do wartości nie przekraczającej 10 tys. zł, to zaciągnięcie przez niego większego jednorazowego zobowiązania może zostać uznane za nieważne. Odnosi się to jednak bardziej do etapu formułowania zakresu pełnomocnictwa, kiedy chce się zapobiec ewentualnym negatywnym skutkom działania pełnomocnika na większą skalę. Jednak, zaciąganie przez pełnomocnika kilku zobowiązań mieści się jak najbardziej w formule najczęściej spotykanego pełnomocnictwa ogólnego. Jedynie w przypadkach, gdy pełnomocnik podejmowałby czynności o bardzo istotnym skutku dla przedsiębiorcy (sprzedaż nieruchomości, darowizna, zaciąganie bardzo dużych pożyczek), to można uznać podjętą przez niego czynność za przekraczającą zakres pełnomocnictwa ogólnego i w konsekwencji nieważną.
Jeżeli z powodu konieczności zapłaty określonych należności, które powstały na skutek działania pełnomocnika przedsiębiorca poniósł szkodę, albo pełnomocnik zaciągał umowę wbrew wcześniejszym ustaleniom – rozważyć należy skierowanie przeciwko niemu roszczenia odszkodowawczego. Przy takiej okazji należy jednak rozważyć, czy uda się wykazać tego rodzaju okoliczności przed sądem.
— Maciej J. Nowak, radca prawny
WNIOSEK
Pełnomocnictw dotyczących określonej działalności gospodarczej należy udzielać osobom naprawdę zaufanym albo przynajmniej na bieżąco weryfikować podejmowane przez nich działania. Stosowanie się do tej zasady pozwoli zminimalizować skutki związane z poniesieniem szkód wskutek działań pełnomocnika.
