W rozumieniu kodeksu spółek handlowych pojęcie spółka jednoosobowa oznacza spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza (art. 4 § 1 pkt 3 ksh). Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają szeregowi ograniczeń m.in. co do wymogu formy pisemnej oświadczeń woli składanych spółce przez jedynego wspólnika (art. 173 § 1 ksh), obowiązku zgłoszenia do rejestru informacji, że wspólnik jest jedynym wspólnikiem (art.166 § 2 ksh), ograniczenia prawa reprezentowania spółki w organizacji przez jedynego wspólnika jedynie do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego (art. 162 zd. 2 ksh), wymogu formy aktu notarialnego dla planu przekształcenia (art. 557 § 3 ksh). Ponadto spółka z o.o. ani spółka akcyjna nie mogą być zawiązane wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 § 2 i 301 § 1 ksh).

Mogą być współuprawnieni

Ze spółką jednoosobową możemy mieć do czynienia nie tylko, gdy wszystkie udziały należą do jednej i tej samej osoby. Ksh przewiduje konstrukcję osób współuprawnionych z udziału lub udziałów. Zgodnie z art. 184 ksh współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Osobom współuprawnionym mogą przysługiwać udziały w częściach ułamkowych lub łącznie (uchwała SN z 22 maja 1996 r. III CZP 49/96). Należy podkreślić, że art. 184 ksh stanowi o współuprawnionych, a nie o wspólnikach. Oznacza to, że dopiero łącznie współuprawnieni stanowią „jednego wspólnika" określanego w doktrynie mianem wspólnika zbiorowego. Aby mogło mieć miejsce współuprawnienie z udziałów, obok wielości podmiotów uprawnionych musi wystąpić jednocześnie tożsamość udziałów, z których podmioty uprawnione wywodzą swe prawa.

Małżonkowie będą wspólnikiem zbiorowym, gdy udział w spółce przysługiwać będzie wspólnie obojgu małżonkom. Taka jest sytuacja, gdy dwoje małżonków obejmie lub nabędzie udział w spółce, wnosząc do spółki wkład będący ich współwłasnością. Podobnie będzie, gdy małżonkowie odziedziczą udział  w spółce i zostaną powołani do spadku w częściach równych. Tacy małżonkowie nie będą mieli statusu odrębnych wspólników. Osiągnięcie statusu wspólnika zbiorowego przez małżonków oznacza, że spółka będzie spółką jednoosobową.

Zgodnie z art. 31 § 1 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa, obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Co w katalogu

Ustawodawca przewidział katalog rzeczy i praw należących do majątku osobistego małżonków (m.in. przedmioty majątkowe nabyte przed powstaniem wspólności ustawowej, służące wyłącznie do zaspokajania osobistych potrzeb jednego z małżonków, nabyte w zamian za składniki majątku osobistego, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej). Katalog, o którym mowa jest zamknięty i nie obejmuje udziałów w spółce z o.o. Zatem udziały, które zostały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków w trakcie trwania ustawowej wspólności majątkowej należą, co do zasady, do majątku wspólnego małżonków.

W spółce jednoosobowej wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza

Warto zadać pytanie: czy w sytuacji, w której jeden z małżonków objął bądź nabył w trakcie trwania wspólności majątkowej udział (udziały) w spółce z o.o. za środki pochodzące z majątku wspólnego, drugi małżonek, nieuczestniczący w czynności prawnej, stał się wspólnikiem spółki tylko dlatego, że nabyty udział należy do majątku wspólnego?

Jeżeli czynność prawna dokonana została przez jednego z małżonków – w ramach zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, albo za zgodą drugiego małżonka – stroną takiej czynności jest tylko ten małżonek, który w niej uczestniczył, a więc ten, który złożył oświadczenie woli kreujące i współkształtujące dany stosunek prawny (uchwała SN z 24 września 1970 r., III CZP 55/70 oraz uzasadnienie uchwały pełnego składu Izby Cywilnej SN z 28 września 1979 r., III CZP 15/79). Nawet gdy podejmowana czynność dotyczy majątku wspólnego, to jednak – skoro dokonana została przez jednego z małżonków w imieniu własnym – tylko on pozostaje w stosunku prawnym z drugą stroną tej czynności. Podobnie, w przypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności (wyrok SN z 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97). Małżonkowie mogą być wspólnie wspólnikami tylko wtedy, gdyby oboje uczestniczyli w czynności nabycia bądź objęcia udziałów osobiście albo przez pełnomocnika (pełnomocnikiem takim może być współmałżonek).

Z majątku wspólnego

Należy rozróżnić sytuacje, gdy małżonkom wspólnie przysługują udziały tej samej spółki od przypadku, gdy tylko jeden z małżonków jest wspólnikiem takiej spółki pomimo, że prawo udziałowe jest składnikiem majątku wspólnego małżonków.

Małżonkowie mają prawo wyboru czy chcą objąć udziały w spółce z o.o. na zasadach współwłasności łącznej, w ramach której oboje staną się stroną umowy spółki oraz są osobami współuprawnionymi w rozumieniu art. 184 ksh, czy też zdecydują się, że stroną umowy będzie tylko jeden z małżonków i tylko on uzyska status wspólnika (wyrok SN z 5 października 2005 r., IV CK 99/05). Wybór ten nie ma wpływu na przynależność udziałów, które nadal stanowią część majątku wspólnego, do którego małżonkowie pozostaną uprawnieni majątkowo.

Wykorzystanie do zakupu udziałów środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków nie ma znaczenia w stosunkach pomiędzy małżonkiem a spółką, a jedynie w ramach stosunków wewnętrznych między małżonkami, np. w momencie podziału majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej. Małżonkowi, który nabył udział w imieniu własnym, nawet w przypadku pozostawania we wspólności majątkowej, przysługuje pełnia praw korporacyjnych wynikających z posiadanych udziałów np. – wykonywanie prawa głosu nie wymaga zgody małżonka.

Reasumując, w przypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego w drodze czynności prawnej udziału w spółce z o.o., wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności. Jeśli małżonek ten posiada wszystkie udziały w spółce, wtedy spółka taka jest spółką jednoosobową w rozumieniu przepisów ksh. Natomiast, jeśli jedynymi wspólnikami spółki są małżonkowie, którzy nie nabyli udziału(ów) wspólnie, spółka taka nie jest spółką jednoosobową, zaś wspólnikami spółki jest każde z małżonków osobno, nawet jeśli pomiędzy istnieje pomiędzy nimi wspólność majątkowa, a środki na nabycie udziałów pochodziły z majątku wspólnego. Podobnie spółka, w której małżonkowie są współuprawnionymi z niektórych udziałów, a jednocześnie z innych udziałów w tej samej spółce są uprawnieni wyłącznie, nie jest spółką jednoosobową.