O rozstrzygnięcie tego ważkiego dla spółek zagadnienia zwrócił się do SN jego pierwszy prezes Stanisław Dąbrowski (sygnatura akt III CZP 13/13).
Sąd Najwyższy w poszerzonym siedmioosobowym składzie podjął uchwałę, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z o.o. lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 58 kodeksu cywilnego).
Na jakiej podstawie
Kodeks spółek handlowych zawiera procedurę zaskarżania sprzecznych z prawem uchwał wspólników – w spółkach z o.o. (art. 249–252 k.s.h.) i zgromadzenia akcjonariuszy (art. 422–425 k.s.h.). W działalności spółek i orzecznictwie pojawiały się jednak wątpliwości, czy i jak można skarżyć uchwały innych kolegialnych organów: zarządu i rady nadzorczej (komisji rewizyjnej). A jeżeli tak, to czy na podstawie odpowiednio stosowanej kodeksowej ścieżki czy tzw. powództwa o ustalenie istnienia prawa na podstawie art. 189 k.p.c.
Ile uprawnień
Kolegialne zarządy, rady nadzorcze podejmują rozstrzygnięcia w formie uchwał, ale nie przewidziano wprost ich zaskarżania. Powstaje więc pytanie, czy doszło do celowego ich wyłączenia spod możliwości kwestionowania ich przed sądem, czy też nie.
Sądy różnie podchodziły do zagadnienia i np. w wyroku z 20 stycznia 2009 r. (I CSK 419/08) SN przyjął, że kwestionowanie uchwały rady nadzorczej spółki z o.o. powinno następować przy odpowiednim stosowaniu przepisów dotyczących zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników. W piśmiennictwie dominuje przeciwny pogląd i ku niemu skłaniał się prezes SN. Wskazuje w uzasadnieniu pytania, że choć uchwały zarządu lub rady nadzorczej mogą naruszać także interesy innych osób, w tym wspólników, którzy powinni mieć prawo do ochrony przed sądem, to trzeba postawić pytanie, czy warto dopuścić stosowanie procedur przewidzianych dla uchwał wspólników i akcjonariuszy, między którymi konflikty są naturalne.
prof. Adam Opalski, Uniwersytet Warszawski kancelaria GreenbergTraurig
Tezę uchwały SN można zaaprobować tylko połowicznie. Uznanie konstytutywnego charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwał zgromadzeń wspólników i akcjonariuszy zaprzecza istocie sankcji przewidzianej art. 252 i 425 k.s.h. Wyraźną intencją ustawodawcy było bowiem zastrzeżenie nieważności od początku (ab initio) tych uchwał, w odróżnieniu od uchwał tylko wzruszalnych. Trafne wydaje się natomiast odrzucenie analogii do przepisów art. 249–252 k.s.h. przy zaskarżaniu uchwał zarządu i rady nadzorczej. Dopuszczenie takiej analogii zwiększyłoby znacznie niepewność prawną w stosunkach spółek kapitałowych.
