To sedno wczorajszej uchwały Sądu Najwyższego. O rozstrzygnięcie tego ważnego w praktyce spółek zagadnienia zwrócił się do SN katowicki Sąd Apelacyjny (sygn. akt: III CzP 39/13).
Zgodnie z art. 385 § 3 i 6 kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału, wyboru rady nadzorczej dokonuje się w głosowaniu oddzielnymi grupami. Mandaty nieobsadzone w tym trybie obsadza się w głosowaniu, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, ale bez tych, których głosy nie zostały oddane w głosowaniu grupami.
Kwestia ta wynikła na tle głosowania w spółce z Bielska-Białej, której akcjonariusz, holenderska spółka, skorzystała z głosowania grupami i wybrała „swojego" jednego członka. Ponieważ miała w sumie 33 proc. akcji, chciała pozostałe 13 proc. (niewykorzystane w głosowaniu w grupie) użyć w uzupełniającym głosowaniu piątego członka (drugiego, trzeciego i czwartego wybrali w swoich grupach inni wspólnicy).
Przewodniczący zgromadzenia nie dopuścił jednak tych głosów. Holenderski akcjonariusz zaskarżył więc uchwałę (głosowanie) do sądu jako naruszającą prawo.
Sąd Okręgowy uwzględnił zastrzeżenia Holendrów i orzekł nieważność uchwały. W uzasadnieniu wskazał, że po wprowadzeniu w 2009 r. do kodeksu spółek handlowych art. 411³, który mówi, że akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (prawo tzw. split voting), powinno się tak interpretować przepisy o głosowaniu grupami, że możliwe jest także utworzenie grupy tylko z części akcji, i wykorzystanie reszty do „zwykłego" głosowania. Taka interpretacja zapewnia ochronę korporacyjnych akcjonariuszy posiadających znaczną część kapitału.
