Miejsce wykonywania praw z umowy spółki jest związane z miejscem jej siedziby. To wniosek z wyroku Sądu Najwyższego (sygnatura akt: IV CSK 589/11) w procesie z powództwa PPS PEPEES SA przeciwko Midston Developments Ltd. w Nikozji na Cyprze o ustalenie, że pozwana nie może wykonywać prawa głosu z 23,3 mln akcji PEPEES.

Podstawą żądania było naruszenie tzw. wymagań notyfikacyjnych (art. 72 ust. pkt 1 ustawy o ofercie publicznej). Otóż nabycie akcji spółki publicznej o liczbie powodującej zwiększenie udziału o przewidziane progi może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż tych akcji. Sądy niższych instancji, w tym białostocki sąd apelacyjny, orzekły, że Midston nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji. SN utrzymał ten werdykt.

Spór przed SN skupił się jednak na tzw. jurysdykcji krajowej, tj. kwestii, czy polski sąd władny jest rozstrzygać taką sprawę. Ogólną zasadą procesu cywilnego jest bowiem, że wytacza się go w miejscu zamieszkania pozwanego – w tym wypadku byłby to więc Cypr.

Zasadę tę potwierdza prawo europejskie – rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich (nr 44/2001 z  22 grudnia 2000 r.) w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. W art. 2 stanowi ono (jurysdykcja ogólna), że osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego UE mogą być pozywane (niezależnie od obywatelstwa) przed sądem tego państwa. Od tej zasady są wyjątki (jurysdykcja szczególna). Taką osobę można też pozwać w innym państwie, jeżeli przedmiotem postępowania jest roszczenie wynikające z umowy: „przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane".

I tu wynikła kwestia, czy wykonywanie praw z akcji można zaliczyć do roszczeń wynikających z umowy. Pełnomocnicy pozwanej spółki mec. Katarzyna Bilewska i Patryk Radzimirski przekonywali SN, że nie chodzi w tej sprawie o normalne świadczenie, jak np. o zapłatę. Ustawodawca europejski mógłby i w tych sprawach dopuścić jurysdykcję szczególną, ale tego nie zapisał. Z kolei pełnomocnicy PEPEES mec. Magdalena Węglarz i Dariusz Skuza wskazywali, że zapewne nie chodziło mu o to, aby zawiłości polskiej ustawy o ofercie publicznej badał cypryjski sąd.

SN przychylił się do tego właśnie stanowiska. Wyrok jest ostateczny.