- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, oraz
- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
- dokonania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu spółki przekształconej – spółki komandytowej.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru składają wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej, czyli komplementariusze.
Uchwała o przekształceniu powinna zawierać:
- wskazanie typu spółki, w jaki zostaje przekształcona, czyli komandytową,
- wysokość sumy komandytowej, tj. określony w pieniądzu polskim zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki,
- w wypadku, gdy nie wszyscy wspólnicy będą uczestniczyć w nowej spółce, należy oznaczyć wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla nich, nie więcej niż 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki,
- określenie zakresu praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
- nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą,
- zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Uchwała powinna być w protokole sporządzonym przez notariusza.
Zgodnie z art. 554 ksh w przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy.
Zatem w odniesieniu do spółki komandytowej, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, czyli z oznaczenia „s.c.” na „sp.k.”, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej z dodaniem wyrazu „dawniej".
Przykład
Jeżeli spółka „Zapałki s.c.” przekształci się w spółkę komandytową „Zapałki Jan Kowalski, Adam Nowak Sp.k.”, to przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia ma ona obowiązek posługiwać się pełną nazwą: „Zapałki Jan Kowalski, Adam Nowak sp.k. (dawniej: Zapałki s.c.)”.
Zgodnie z art. 568 ksh osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu, przez trzy lata od dnia przekształcenia.
Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową staje się skuteczne z momentem zarejestrowania spółki komandytowej. Wynika to z tego, że zgodnie z art. 109 § 1 ksh spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców >patrz ramka.
Co złożyć
Aby zarejestrować spółkę komandytową, oprócz głównego formularza urzędowego KRS-W1, należy w sądzie rejestrowym złożyć:
- formularz KRS-WM, w którym wpisuje się przedmiot działalności spółki według klasyfikacji PKD;
- formularz KRS-WC, w którym podaje się dane wszystkich wspólników spółki komandytowej;
- formularz KRS-WK, w którym podaje się dane wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki (w przypadku spółki komandytowej – komplementariuszy);
- formularz KRS-WH, w którym podaje się sposób powstania spółki, tzn. przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową;
- umowę spółki komandytowej;
- uchwałę wspólników o przekształceniu;
- notarialnie poświadczone podpisy wspólników spółki komandytowej uprawnionych do jej reprezentowania, czyli wskazanych na formularzu KRS-WK;
- listę wspólników, czyli sporządzony samodzielnie spis wspólników z podaniem ich danych adresowych i numerów PESEL;
- dokument potwierdzający tytuł prawny do lokalu mającego stanowić siedzibę spółki;
- dowód uiszczenia 1000 zł opłaty rejestracyjnej (500 zł za wpis do KRS i 500 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym),
- formularz RG-1,
- formularz NIP-2 w celu zgłoszenia aktualizacji (spółka cywilna posiadała numer NIP, który to w ramach sukcesji generalnej przejdzie na spółkę komandytową, dlatego nie jest konieczne złożenie zgłoszenia rejestracyjnego, a jedynie aktualizacja),
- zgłoszenie aktualizacyjne w zakresie ubezpieczeń społecznych oraz
- aktualizacja jako podatnika podatku od towarów i usług (formularz VAT-R, ewentualnie VAT-R/UE).
Aleksandra Grabarska prawnik z MDDP Sobońska Olkiewicz i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.
Komentuje Aleksandra Grabarska, prawnik z MDDP Sobońska Olkiewicz i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.
Spółka cywilna nie jest przeznaczona do realizacji długotrwałych i dużych przedsięwzięć. Jeśli jej działalność zacznie przybierać duże rozmiary albo jej wspólnicy chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność, to warto zastanowić się nad zmianą formy działalności na mającą wiele zalet spółkę komandytową.
Ogranicza ona odpowiedzialność wspólników – komandytariuszy do wysokości sumy komandytowej, a w przypadku wniesienia przez nich wkładów co najmniej w wysokości równej sumy komandytowej całkowicie wyłącza ich odpowiedzialność osobistą. Daje możliwość uczynienia komplementariuszem spółkę z o.o. lub akcyjną w celu wyeliminowania osobistej odpowiedzialności osób fizycznych.
Pozwala też na podjęcie uchwał o wypłacie zaliczek na poczet zysku w czasie trwania roku obrotowego. Nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego i nie tworzy zależności pomiędzy wysokością wniesionego wkładu a wysokością udziału w zysku i kwotą likwidacyjną.
