Włoska spółka Vale Construzioni s.r.l., która została utworzona i wpisana do rejestru spółek w Rzymie, chciała przenieść siedzibę na Węgry i tam kontynuować działalność. Po wykreśleniu spółki z włoskiego rejestru i uczynieniu w nim adnotacji o przeniesieniu na Węgry dyrektor spółki wraz z inną osobą fizyczną utworzył spółkę Vale Építésí Kft. Przedstawiciel nowej spółki złożył w sądzie wniosek o rejestrację spółki w węgierskim rejestrze ze wskazaniem spółki Vale Construzioni jako poprzednika prawnego Vale Építésí Kft.
Przepisy węgierskie dopuszczają przekształcanie spółek krajowych, ale nie przewidują takiej możliwości dla spółek utworzonych w innym państwie UE. W związku z tym sąd gospodarczy odmówił zarejestrowania i oddalił wniosek. Uzasadnił to tym, że spółka utworzona i zarejestrowana we Włoszech nie może przenieść siedziby na Węgry i nie może zostać wpisana do węgierskiego rejestru spółek jako poprzednik prawny węgierskiej spółki. Węgierski sąd najwyższy skierował pytanie do Trybunału Sprawiedliwości UE, czy te przepisy są zgodne z zasadą swobody przedsiębiorczości.
Trybunał (sygnatura akt C-378/10) stwierdził, że wobec braku regulacji na poziomie UE reguły tworzenia i działania spółek określają przepisy krajowe. Zasada swobody przedsiębiorczości ma tu jednak zastosowanie do ustawodawstwa krajowego. Uregulowanie węgierskie wprowadza odmienne traktowanie spółek w zależności od tego, czy przekształcenie ma charakter krajowy czy transgraniczny.
W ocenie Trybunału tego rodzaju różnica w traktowaniu stanowi nieuzasadnione ograniczenie swobody przedsiębiorczości. Nie można kwestionować stosowania przez Węgry przepisów krajowych, ale nie można stosować różnych wymogów do przekształceń wewnętrznych i transgranicznych. Odmowa wskazania w rejestrze spółki utworzonej w innym państwie członkowskim jako poprzednika prawnego, gdy dochodzi do przekształcenia transgranicznego, jest niezgodna z prawem Unii, jeśli prawo krajowe generalnie dopuszcza możliwość uczynienia takiego wpisu.
