Stając się stroną jakiegokolwiek stosunku zobowiązaniowego, przedsiębiorca musi się liczyć z możliwością, że jego kontrahent nie wywiąże się ze swojego obowiązku, najczęściej polegającego na zapłacie za towar czy usługę. Jeśli podejmujemy decyzję o dochodzeniu swojego roszczenia przed sądem, warto odpowiednio się do tego przygotować.
Przede wszystkim należy poświęcić trochę czasu na dokładne skompletowanie i przygotowanie dokumentacji przed jej złożeniem wraz z pozwem do sądu. Należy rozważyć, które z dokumentów mają kluczowe znaczenie.
Znajomość opisanych zagadnień z pewnością ułatwi samodzielne przygotowanie niezbędnych materiałów, które zostaną wykorzystane przed sądem, jak również pomoże uniknąć błędów, które mogą skutkować odrzuceniem pozwu i zbędnym przedłużeniem postępowania.
Określenie stron
W pierwszej kolejności należy przygotować dokumenty służące zidentyfikowaniu stron, czyli dłużnika i wierzyciela, a także prowadzeniu przez nich działalności gospodarczej – ich złożenie w sądzie umożliwi właściwe scharakteryzowanie stron oraz dostarczy podstawowych danych niezbędnych do prowadzenia procesu.
Odpis z KRS
W tym celu należy zdobyć odpis z Krajowego Rejestru Sądowego – dla wszystkich podmiotów, których działalność została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, czyli wszystkich rodzajów spółek handlowych, spółdzielni prowadzących działalność gospodarczą i innych.
Odpisy z KRS pozwolą uniknąć błędu przy wyborze właściwego sądu. W przypadku przedsiębiorców winien to być sąd gospodarczy. Natomiast jeżeli chociażby jeden z podmiotów jest osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej czy też mimo że działa jako osoba prawna lub też jednostka organizacyjna, ale ze względu na zakres działalności nie jest przedsiębiorcą, wówczas właściwy do rozpoznania sprawy będzie sąd powszechny.
Ponadto odpis KRS zawiera informacje dotyczące reprezentacji danego podmiotu, w związku z czym stanowi dowód, że np. pozew kierowany ze spółki został prawidłowy podpisany. Oczywiście należy zadbać, aby odpisy z KRS były możliwie aktualne, gdyż przecież bieżące weryfikowanie stanu faktycznego danego podmiotu, zwłaszcza jeśli chodzi o dłużnika, leży w interesie każdego wierzyciela. Odpisy z KRS są jawne i każdy po uiszczeniu odpowiedniej opłaty może taki odpis uzyskać z sądu.
Zaświadczenie z ewidencji
Jeżeli jedną ze stron przyszłego postępowania jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą lub spółka cywilna, należy uzyskać zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej.
Taki dokument pełni analogiczną funkcję jak odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, tzn. potwierdza fakt prowadzenia działalności gospodarczej, umocowanie do działania w imieniu przedsiębiorcy, zakres działalności oraz siedzibę.
Ważny adres i pełnomocnictwo
Należy pamiętać, aby w piśmie procesowym wskazać wyraźnie sądowi aktualne adresy korespondencyjne, a w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą również adresy zamieszkania.
Często się zdarza, że składający pozew wychodzi z założenia, że adres siedziby przedsiębiorcy jest wystarczający. Jednak może być tak, że niepodanie adresu zamieszkania osoby, która prowadzi działalność gospodarczą jako osoba fizyczna na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, zostanie potraktowane przez sąd jako brak formalny i będzie skutkowało wezwaniem powoda do jego uzupełnienia.
Jednym z ważniejszych dokumentów, a w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami obligatoryjnym, jest wezwanie do zapłaty wraz z dowodem nadania
Konieczne jest dołączenie pełnomocnictwa, jeżeli reprezentuje nas inny podmiot. Oczywiście pełnomocnictwo powinno zostać odpowiednio opłacone w kasie urzędu miasta, w którym znajduje się właściwy dla sprawy sąd. Następnie potwierdzenie uiszczenia opłaty również powinno zostać doręczone sądowi wraz z pozwem.
Kolejna grupa dokumentów, jakie należy przygotować, wiąże się ściśle z istnieniem wierzytelności. Zasadniczo są to kluczowe dokumenty, dlatego ich staranne przygotowanie ma bardzo duże znaczenie dla pozytywnego rozpatrzenia sprawy. Aby mieć szansę na wygraną, konieczne jest udowodnienie istnienia wierzytelności, następnie jej wysokości, zakresu roszczenia i zasadności zgłaszanych żądań.
Umowy, saneksy, załączniki
Najcenniejszym dokumentem jest umowa między wierzycielem a dłużnikiem, jeżeli została zawarta w formie pisemnej, oraz wszelkie jej modyfikacje w postaci aneksów, załączników itp. Warto także przygotować wszelkie inne pisma wymieniane pomiędzy stronami, w tym korespondencję handlową, a nawet e-mailową, jeśli wynikać z niej będą okoliczności istotne dla wyegzekwowania roszczenia.
Dowodem w sprawie mogą być również faktury i rachunki – w zależności od rodzaju transakcji oraz sposobu prowadzenia księgowości. Bezsporne jest, że faktury i rachunki zawierają niezbędne informacje dotyczące zakupionego i dostarczonego towaru czy też wykonanej usługi bądź dzieła, terminu płatności, rodzaju płatności, wartości zobowiązania, wreszcie konkretnie zakresu wykonanego świadczenia.
Może się bowiem zdarzyć tak, że strony mają zawartą umowę o współpracy, jednak poszczególne jej etapy czy też elementy są udokumentowane w formie faktur stanowiących potwierdzenie wykonania określonego fragmentu przedmiotu umowy.
Warto też przygotować wyciąg z konta w przypadku np. wcześniejszej częściowej zapłaty – jako załącznik do pozwu powinno się załączać także wyciąg z konta udowadniający wysokość świadczenia. Należy pamiętać, że wierzyciel będący stroną powinien zgłaszać roszczenie rzeczywiste.
Wezwanie z dowodem
Jednym z ważniejszych dokumentów, a w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami obligatoryjnym, jest wezwanie do zapłaty wraz z dowodem nadania. Należy pamiętać, że przed sądem gospodarczym brak wezwania do zapłaty będzie skutkować odrzuceniem pozwu, czyli odmową jego rozpoznania ze względów formalnych, niezależnie od słuszności zgłaszanego roszczenia.
Zasadniczą rolę odgrywa także dowód nadania wezwania do zapłaty, a w razie doręczenia go osobiście – odebranie od drugiej strony potwierdzenia odbioru. Oczywiście, dokument nie musi być zatytułowany „wezwanie do zapłaty", wystarczy, aby z jego treści wynikało wezwanie dłużnika do zapłaty roszczenia zgłaszanego w pozwie.
Pomocnymi dokumentami są także wszelkie pisma potwierdzające ewentualne próby polubownego załatwienia sprawy, w tym w szczególności uznanie przez dłużnika roszczenia.
Uwaga! Należy pamiętać, że nawet pismo dłużnika zawierające propozycję rozłożenia długu na raty stanowi przed sądem uznanie długu. Taki dokument czasami może ratować wierzyciela. Jest tak np. wtedy, gdy wszystko wskazuje na to, że roszczenie uległo przedawnieniu, a jednak okazuje się, że odpowiednio wcześniej dłużnik w dowolnym piśmie uznał dług. Oznacza to, że termin przedawnienia uległ przerwaniu i nadal można skutecznie dochodzić zapłaty.
Jaki majątek ma kontrahent
Ostatnią grupę dokumentów, która wymaga wcześniejszego przygotowania, stanowią wszelkie kwity dotyczące majątku dłużnika. Ich rola jest szczególnie duża przy składaniu wniosku o zabezpieczenie roszczenia. Otóż, wskazanie sądowi składników majątku dłużnika, które mogą stanowić zabezpieczenie zgłaszanego roszczenia, nie tylko przyspieszy wydanie właściwego postanowienia, ale również zapewni, że roszczenie będzie należycie zabezpieczone już od początku procesu, niezależnie od czasu jego trwania. W tym celu warto zdobyć informacje dotyczące posiadanych przez dłużnika nieruchomości i następnie wskazać sądowi numer księgi wieczystej, która potwierdzałaby tę okoliczność.
Uwaga!
Warto też się zorientować, jakie dłużnik posiada ruchomości – wraz z miejscem ich przechowywania – np. pojazdy, maszyny czy inne urządzenia. Można również wskazać udziały czy akcje, obligacje i inne prawa majątkowe (w tym wierzytelności), na których możliwe jest zabezpieczenie roszczenia oraz egzekucja należności, wraz z ich szczegółowym opisem w zakresie umożliwiającym sądowi wydanie stosownego postanowienia. Ponadto oczywiście można poinformować sąd o numerach rachunków bankowych dłużnika, o miejscu jego zatrudnienia lub ewentualnie o pobieraniu przez niego emerytury lub renty.
Na marginesie należy dodać, że ustawodawca przewidział dla roszczeń dochodzonych pomiędzy przedsiębiorcami tryb postępowania gospodarczego, który rządzi się swoimi, bardzo sformalizowanymi, zasadami. Taka regulacja prawna wciąż jeszcze obowiązuje, aczkolwiek warto mieć na uwadze, że niebawem wejdzie w życie zmieniona procedura cywilna, w szczególności w zakresie postępowania w sprawach gospodarczych.
Ewelina Orlińska prawnik w Kancelarii Radcy Prawnego Joanna Szanser-Smagacz w Krakowie
Komentuje Ewelina Orlińska, prawnik w Kancelarii Radcy Prawnego Joanna Szanser-Smagacz w Krakowie
Jeżeli mamy wobec kogoś uzasadnione żądanie i mimo podjętych prób polubownego załatwienia sprawy dłużnik odmawia dobrowolnego spełnienia naszych roszczeń, można pozwać go do sądu. Zanim jednak zdecydujemy się na wniesienie pozwu, należy przeanalizować sprawę. P
rzede wszystkim trzeba ocenić wszystkie argumenty i szanse na wygranie procesu. Co do zasady, w sądzie to ta strona, która żąda zapłaty, np. przedsiębiorca, ma obowiązek udowodnić okoliczności, na które powołuje się w pozwie. Dlatego tak ważne jest dokładne przygotowanie wszystkich potrzebnych dokumentów, które mają stanowić dowód w sprawie.
