Pacta sunt servanda – umów należy dotrzymywać. O tej łacińskiej zasadzie, która zrobiła niezwykłą karierę, mówią przedsiębiorcy i konsumenci, dziennikarze i politycy. Znają ją wszyscy i wszyscy się na nią powołują – w życiu, prawie i polityce.
Jej bezwzględne znaczenie uczy szacunku dla prawa, ale czasem budzi lęk, zwłaszcza gdy mimo najlepszych chęci umowy dotrzymać się nie da. I wtedy na ratunek przychodzi mniej znana i bardziej tajemnicza reguła rebus sic stantibus (dosł. tak więc sprawy przybrały taki obrót).
Okazuje się, że prawo cywilne pozostawia pewne wyjście np. z trudnej sytuacji przedsiębiorcy, gdy raz zawarta umowa zamiast korzyści może przynieść mu ciężką stratę.
Zmiana warunków
W prawie polskim zasadę rebus sic stantibus wyrażają art. 357
1
i 358
1
§ 3
. Pierwszy z nich dotyczy nadzwyczajnej zmiany stosunków, a drugi zmiany siły nabywczej pieniądza.
W obu przypadkach sąd na żądanie strony może zmienić treść zawartej przez nią umowy, uwolnić stronę od niej lub złagodzić zobowiązanie, które stało się ciężarem ponad siły. Jak się zatem okazuje, zasada, że umów należy dotrzymywać, ma wyjątki, które – choć rzadkie i trudne do spełnienia – mogą stanowić nie tylko dla przedsiębiorcy legalną furtkę do ucieczki od podjętych zobowiązań.
Każda umowa zawierana jest w określonej sytuacji faktycznej – politycznej, społecznej i gospodarczej. Panuje pokój, obowiązuje określone prawo, sytuacja ekonomiczna kraju wydaje się stabilna.
Żyjemy w przekonaniu, że stan ten będzie trwać jeszcze długo, a na pewno dłużej niż zawarta umowa. Ale co się stanie, gdy dojdzie do poważnych zaburzeń gospodarczych, społecznych lub klęsk żywiołowych (strajku generalnego, nieurodzaju, długotrwałej suszy, pożaru, powodzi)? Sytuacja życiowa lub stan majątkowy przedsiębiorcy lub konsumenta może zmienić się w jednej chwili i nie będą oni już w stanie spełnić swoich zobowiązań.
Jest więc pytanie, czy wierzyciele mogą w takiej nadzwyczajnej sytuacji nadal żądać od nas pieniędzy? Otóż nie zawsze, ponieważ nastąpiła właśnie nadzwyczajna zmiana stosunków. Niestety, nie ma wyczerpującego katalogu sytuacji, w których posłużenie się art. 357
1
byłoby skuteczne.
Z pewnością może tu chodzić o wspomniane klęski żywiołowe (w tym częste ostatnio powodzie), wojnę czy zmianę systemu gospodarczego. Nie zawsze muszą to być katastrofy lub zjawiska obejmujące cały kraj.
Nadzwyczajną zmianą stosunków może być np. wycofanie przez producenta specjalistycznych narzędzi lub materiałów, bez których strony umowy nie mogą ukończyć zamierzonego projektu. Zdaniem Sądu Najwyższego również zmiana przepisów podatkowych może być uznana za nadzwyczajną zmianę stosunków, której nie można było przewidzieć przy zawieraniu umowy.
Nieprzewidywalność
Zdaniem Sądu Najwyższego również zmiana przepisów podatkowych może być uznana za nadzwyczajną zmianę stosunków, której nie można było przewidzieć przy zawieraniu umowy. Kluczowe znaczenie ma tu „nieprzewidywalność”.
Jeżeli bowiem strony zawierały umowę w anormalnych warunkach, licząc na ich poprawę w czasie wykonywania umowy, a do oczekiwanej poprawy nigdy nie doszło, powołanie się na klauzulę nie będzie możliwe.
Tak więc w każdym przypadku musi chodzić o sytuację nadzwyczajną i jednocześnie niespodziewaną, której efektów strony nie brały pod uwagę w trakcie podpisywania umowy. Teraz zobaczmy, o jakich efektach mowa.
Trudność spełnienia albo rażąca strata
Samo wystąpienie sytuacji nadzwyczajnej nie jest jeszcze wystarczającym warunkiem do zmiany stanu prawnego. Sytuacja ta musi mieć znaczący wpływ na strony umowy.
Przykład
Może się zdarzyć, że powódź będzie miała katastrofalne skutki np. w Małopolsce, ale już niewielkie na Mazowszu, gdzie przedsiębiorca wykonuje umowę. Kodeks stanowi, że spełnienie świadczenia musi wiązać się z nadmiernymi trudnościami albo grozić jednej ze stron rażącą stratą.
Chodzi więc o sytuację, gdy spełnienie umowy jest nadal technicznie wykonalne, ale prowadziłoby do zwielokrotnienia kosztów. Jeśli wskutek powodzi zamknięte zostaną wszystkie drogi, to nie można oczekiwać, że dłużnik wynajmie helikopter, aby dostarczyć wierzycielowi określony produkt.
Tym bardziej nie można wymagać, by narażał swoje życie lub zdrowie, żeby za wszelką cenę spełnić zobowiązanie. Dłużnik nie może być zmuszany do narażania się na niebezpieczeństwo i poważne straty, skoro samo zdarzenie powstało bez jego udziału.
Warto jeszcze zastanowić się, co będzie w razie zwłoki jednej ze stron. Ogólna zasada mówi, że strona pozostająca w zwłoce nie powinna odnosić z tego tytułu żadnych korzyści. Istnieją jednak poglądy, że w razie nadzwyczajnej zmiany stosunków dłużnik mógłby się skutecznie obronić, jeśli wskazałby szczególne okoliczności przemawiające za zmianą umowy.
Co może zrobić sąd
Przekonanie przedsiębiorcy o wystąpieniu sytuacji nadzwyczajnej i ryzyku poniesienia strat oczywiście nie jest jeszcze wystarczającym argumentem.
Druga strona może twierdzić (i zapewne tak zrobi), że nie było żadnej nadzwyczajnej zmiany stosunków, a nawet jeśli była, to kontrahentowi nie groziła żadna strata. Dlatego sąd musi zbadać sytuację, a następnie – przy założeniu że doszło do nadzwyczajnej zmiany stosunków – zastosować jeden z następujących środków:
- oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, czyli dokonać ingerencji w treść umowy; sąd może postanowić, że umowa może być wykonana, ale w innym czasie lub miejscu, a nawet w inny sposób, np. zmienić się może czas dostawy materiałów na plac budowy;
- oznaczyć wysokość świadczenia, czyli najczęściej określić nową kwotę pieniędzy; jeśli np. przedsiębiorca winny był 100 tys. zł, to teraz będzie to tylko 50 tys. zł; sąd może w ten sposób zniwelować niekorzystny wpływ sytuacji nadzwyczajnej;
- orzec o rozwiązaniu umowy, czyli zastosować środek ostateczny, stosowany, gdy nowa sytuacja przekreśliła sens trwania umowy.
Jednocześnie sąd musi rozstrzygnąć kwestię rozliczeń między przedsiębiorcami. Może się bowiem zdarzyć, że umowa została częściowo wykonana (np. dostarczono połowę wymaganych towarów) albo jedna ze stron poniosła już pewne koszty.
Należy podkreślić, że to strona domagająca się zmiany lub rozwiązania umowy będzie musiała udowodnić wszystkie wymienione przesłanki. Jeśli przedsiębiorca zdecyduje się na proces, to musi przygotować dowody.
Niezbędne przesłanki
Powołanie się na art. 357
1
k.c. jest możliwe pod warunkiem spełnienia następujących przesłanek:
1) źródłem powstania zobowiązania jest umowa;
2) doszło do nadzwyczajnej zmiany stosunków;
3) próba spełnienia świadczenia wiązałaby się z nadmiernymi trudnościami lub groziłaby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały, zawierając umowę;
4) między przesłankami drugą i trzecią zachodzi związek przyczynowo-skutkowy.
Zmiana siły nabywczej pieniądza
Drugi z przepisów – art. 358
1
§ 3 k.c. – ma podobny cel, ale nieco inne zastosowanie. Dotyczy tylko zobowiązań pieniężnych, a więc tych sytuacji, w których jedna strona ma zapłacić drugiej określoną ilość pieniędzy. Nie ma natomiast znaczenia, jaki jest tytuł prawny takiego świadczenia, może to być umowa, ale również orzeczenie sądowe, zapis w testamencie itd.
Kluczowe znaczenie ma pojęcie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza. Pod tą nazwą kryją się wszelkie poważne przemiany gospodarczo-społeczne, które prowadzą do zmiany wartości pieniądza. W praktyce najczęściej chodzi o inflację (ale tylko „istotną”). Ważne jest, aby doszło do zmiany siły pieniądza, na skutek której jedna ze stron znalazła się w niekorzystnej sytuacji. Należy też pamiętać, że przepis dotyczy tylko tych zmian, które nastąpiły po powstaniu zobowiązania.
Podobnie jak w przypadku nadzwyczajnej zmiany stosunków, tak i w przypadku zmiany siły nabywczej sąd zdecyduje o świadczeniu. Może mianowicie zmienić jego wysokość lub sposób spełnienia. Nastąpi to analogicznie do zasad wyżej omówionych.
Niestety, w tym kontekście jest też zła wiadomość dla biznesu. Zgodnie z art. 358
1
§ 4 k.c. z żądaniem zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Oznacza to np., że firma budowlana nie może żądać większej ceny za budowę domu z tego tylko powodu, że w trakcie budowy bardzo wzrosła inflacja.
Komentuje Piotr Jakub Rastawicki, prawnik z kancelarii RMS Rastawicki Sawicki
Sądy w swoim orzecznictwie starają się jednak łagodzić niekorzystny dla przedsiębiorców przepis dotyczący istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza. I tak na przykład stwierdziły, że płacenie składki ubezpieczeniowej nie jest realizacją zadań gospodarczych, a tym samym świadczenie to nie pozostaje w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorca może wystąpić z żądaniem zmiany wysokości należnego mu od zakładu ubezpieczeń świadczenia pieniężnego.
Istnieje również szansa na waloryzację świadczenia, które w działalności konkretnego przedsiębiorstwa jest wyjątkowe, jednostkowe. Przykładowo nie jest wykluczone, że firma budowlana, która udzieliła pożyczki – co nie należy przecież do jej przedmiotu działalności – mogłaby skutecznie domagać się waloryzacji tego świadczenia w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza.
Zdaniem Sądu Najwyższego przy wykładni art. 358
1
§ 4 k.c. należy mieć na uwadze cele i charakter działalności przedsiębiorstwa oraz związek prawny między zobowiązaniem i tą działalnością.
Zobacz więcej w serwisie:
»
»
»
