Spory o władzę w spółce to skomplikowane wojny

– Najczęściej zaczyna się konfliktem między wspólnikami, gdy jeden nie chce honorować praw drugiego. Następnie przenosi się na organy spółki – wskazuje adwokat Rafał Sarbiński. – Tam, gdzie jest dominujący współwłaściciel, bądź tylko jeden, też się one zdarzają, ale właścicielowi łatwiej je przeciąć.

Głośno teraz o sporze o kontrolę nad spółką TVP SA, ale podobne nie należą do rzadkości. Bodaj najgłośniejszy jest wciąż niezakończony i chyba największy w Polsce proces gospodarczy dotyczący Polskiej Telefonii Cyfrowej. To wielowątkowy spór o władztwo nad prawie połową udziałów tej spółki, kontrolę nad nią, w szczególności o to, który z dwóch zarządów jest prawnie umocowany. To spór, na który składa się wiele postępowań przed Krajowym Rejestrem Sądowym i sądami cywilnymi (gospodarczymi).

Nawet jeśli konflikt nie dotyczy samego prawa do udziałów (akcji), lecz tylko organów spółki (jak np. w TVP), zwykle też nie jest prosty.

[srodtytul]Rejestry i procesy[/srodtytul]

Kluczowe jest wtedy definitywne rozstrzygnięcie, czy dany organ (np. rada nadzorcza, jej członek) jest legalnie powołany (ma ten status). Spory sądowe o to toczą się nieraz jednocześnie na dwóch polach: w sądzie rejestrowym (KRS) i sądzie cywilnym (gospodarczym).

– Dowodem, że dana osoba jest członkiem zarządu czy rady nadzorczej jest odpowiedni akt powołania, z reguły uchwała. To samo dotyczy aktów odwołania i nie wymagają one do swej skuteczności wykreślenia z rejestru. Wpis do KRS ma charakter deklaratywny – wyjaśnia prof. Stanisław Sołtysiński (szerzej: [link=http://new-arch.rp.pl/artykul/664124.html]„Jak wykazywać się statusem prezesa spółki „, Rz” z 7 lutego 2007 r.[/link]).

[b]Wpis w KRS daje oczywiście przewagę wpisanemu zarządowi, praktycznie to właśnie z nim kontrahenci prowadzą interesy (obowiązuje bowiem domniemanie, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe – art. 17 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=AAF7916D58711B13762F775EE62F49F3?id=238358]ustawy o KRS[/link]).[/b]

Niezależnie jednak od tego, czy sąd rejestrowy wpisze dany organ, czy tego odmówi, spór zwykle trafia do zwykłego sądu, choć nie wstrzymuje rejestracji w KRS. W sądzie gospodarczym są dwie zasadnicze drogi: tzw. kodeksowa (uregulowana w kodeksie spółek handlowych) zaskarżania uchwał, ale nie jest ona przewidziana dla uchwał rady nadzorczej (w TVP to akurat ona wybiera zarząd) i bardziej ogólna: o ustalenie np., że dany członek rady nadzorczej ma ten status. Wyrok sądu gospodarczego (w II instancji cywilnego) jest wiążący dla KRS, choć trzeba zwykle na niego poczekać sporo miesięcy.

[srodtytul]Blokady mają furtki [/srodtytul]

Oprócz typowo prawniczych utarczek nie bez znaczenia są także takie zagrywki, jak np. niewpuszczenie kwestionowanych władz do siedziby spółki czy taki kruczek prawny, jak niezłożenie przez zarząd wniosku o zarejestrowanie nowej rady nadzorczej, do czego ma prawo, gdy w dobrej wierze jej nie uznaje.

Ale druga strona nie jest bezbronna. Ot, pierwsza z brzegu rada: kwestionowana rada może powołać zarząd, i ten może złożyć wniosek o jej zarejestrowanie, a sąd rejestrowy musi zbadać jego zasadność, a więc kto ma rację.