Kierownictwo firmy przechodzi na swoje

Ile firm w Polsce zostało kupionych przez menedżerów, dokładnie nie wiadomo. Z reguły dochodzi do kilkudziesięciu tego typu transakcji rocznie. Według szacunków firmy doradczej Avallon ich wartość to ok. 2 mld zł rocznie. Natomiast cały rynek fuzji i przejęć w Polsce, według raportu PricewaterhouseCoopers, w 2008 r. osiągnął poziom 35 mld zł.

Transakcjom wykupu menedżerskiego sprzyja kryzys na rynkach finansowych. Menedżerowie, którzy dobrze znają swoje spółki, mogą stać się ich właścicielami za dużo mniejsze pieniądze niż jeszcze dwa lata temu.

W praktyce przy większych transakcjach niezbędne jest wsparcie partnera finansowego, bo zarządy spółek z reguły nie mają wystarczających środków, by przejąć kontrolę nad firmą. Udział finansowy menedżerów zazwyczaj jest jednak nie mniejszy niż wysokość ich dwuletnich zarobków. I właśnie wkład kapitałowy osób zarządzających spółką odróżnia wykupy menedżerskie od innych typów fuzji i przejęć.

[srodtytul]Spółka wystawiona na sprzedaż[/srodtytul]

Sposobów na wykup jest kilka (patrz: słownik). Firmę może też przejąć zewnętrzna grupa menedżerów albo pracownicy: sami czy wspólnie z kadrą zarządzającą. Eksperci twierdzą, że na przykład Stocznię Gdynia z powodzeniem mogliby wykupić zwalniani pracownicy, przeznaczając na ten cel odprawy.

Kiedy może dojść do wykupu? Podstawowym warunkiem przeprowadzenia takiej transakcji jest chęć lub konieczność sprzedaży firmy przez obecnych udziałowców lub akcjonariuszy. Przyczyn może być kilka. Najczęstsze to potrzeba restrukturyzacji spółki, wyjście z Polski zagranicznego inwestora lub prywatyzacja.

Przykładem udanego przejęcia menedżerskiego z ostatnich lat jest spółka Wkra, strategiczny partner Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych (WSiP), jeden z trzech największych dystrybutorów książek w Polsce. Do 2007 roku firma należała do WSiP. Obecnie jej jedynym właścicielem jest prezes Mariusz Mol. Szybko można było zaobserwować poprawę wyników firmy. W 2008 roku przychody Wkry wzrosły o 20 proc. w porównaniu z poprzednim rokiem. Zamiast 1,4 mln zł straty firma miała 2,7 mln zł zysku.

Inne bardzo znane transakcje na polskim rynku to wykup przez Luisa Amarala spółki Eurocash czy wykup menedżerski Stomilu Sanok.

[srodtytul]Jest ogrom pracy[/srodtytul]

Przykładem wykupu menedżerskiego z udziałem funduszu private equity jest natomiast Gamet, największy w Polsce producent akcesoriów meblowych. W 2005 r. stał się w 100 proc. własnością funduszu zarządzanego przez Enterprise Investors (EI). Prezesem został Krzysztof Pióro, który przez wiele lat współpracował z Enterprise Investors.

Przejęcie Gametu przez fundusz było wykupem menedżerskim typu MBI (ang. Management Buy In). Fundusz powierzył zarządzanie firmą menedżerom z bogatym doświadczeniem w branży. Całkowita wartość transakcji wynosiła 88 mln zł. Zakup udziałów był częściowo finansowany kredytem bankowym (25 mln zł).

– Zwykle przy takiej transakcji zarówno stronę sprzedającą, jak i kupującą czeka ogrom pracy. Dodatkowo zatrudniane są firmy zewnętrzne. Odpowiadają one za część procesu wykupu, czyli audyt i due diligence (szczegółowa analiza spółki – przyp. red.) – tłumaczy Krzysztof Pióro. – Drugi nurt to opracowanie strategii budowania wartości firmy. Wiele zależy tu od zaangażowania specjalistów z funduszu, wizji nowej kadry zarządzającej i współpracy obecnych menedżerów.

Zwykle poprzednia kadra jest zainteresowana sukcesem transakcji i z zapałem angażuje się w jej przebieg. Z jednej strony chce uzyskać procent od sumy transakcji, który może być wypłacony w opcjach menedżerskich. Z drugiej strony zależy jej na dobrym zaprezentowaniu się przed nowym właścicielem.

[srodtytul]Duże zainteresowanie[/srodtytul]

Zdaniem przedstawicieli funduszy private equity w ciągu ostatnich pięciu lat zainteresowanie menedżerów transakcjami typu MBI/MBO >patrz: słownik, realizowanymi wspólnie z inwestorem finansowym, znacząco wzrosło.

– Tendencja ta znajduje potwierdzenie w naszej praktyce inwestycyjnej – mówi Iwona Drabot z Enterprise Investors. – Większość z przeprowadzonych przez nas ostatnio inwestycji nosi znamiona wykupów menedżerskich. Do tej grupy zaliczyć można m.in. inwestycje w spółki Jaan/Nordglass, Wema, Komfort, Skarbiec, Zelmer, Harper Hygienics, Magellan, Kruk.

[ramka] [b]Przebieg operacji[/b]

[b]Etap I[/b]

Pomysł wykupu spółki, dobór osób, które miałyby uczestniczyć w transakcji, tworząc grupę menedżerską, wybór doradcy i strategii realizacji projektu.

[b]Etap II[/b]

Analiza spółki, oszacowanie potencjalnych kosztów i zysków oraz szans na skuteczne przeprowadzenie operacji. Grupa menedżerska powinna już mieć wstępne rozeznanie, jak sfinansuje transakcję.

[b]Etap III[/b]

Grupa menedżerów tworzy spółkę kapitałową specjalnego przeznaczenia (tzw. wehikuł inwestycyjny). Podpisanie umowy sprzedaży jest często uzależnione od przedstawienia zabezpieczenia finansowego.

[b]Etap IV[/b]

Po zakupie spółki powstaje problem spłaty zadłużenia, które ciąży na wehikule inwestycyjnym niemającym przychodów. Musi więc dojść do połączenia wehikułu ze spółką. Okres spłaty zadłużenia bywa różny. Zazwyczaj wykupy są planowane na pięć lat. Wykup kończy się w momencie spłaty zaciągniętego długu.

źródło: [link=http://www.mbo.pl/]www.mbo.pl[/link] [/ramka]

[ramka] [b]Słownik[/b]

[b]BIMBO[/b] (ang. Buy In Management Buy Out)

wykup spółki realizowany jednocześnie przez jej obecny zarząd oraz menedżerów zewnętrznych;

[b]EBO[/b] (ang. Employees Buy Out)

wykupującymi są w zdecydowanej większości pracownicy spółki; do tej kategorii zaliczany jest leasing pracowniczy;

[b]IBO[/b] (ang. Institutional Buy Out)

wykup instytucjonalny; dochodzi do niego wtedy, gdy inwestor instytucjonalny kupuje przedsiębiorstwo bezpośrednio od sprzedającego;

[b]LBO[/b] (ang. Levarage Management Buy Out)

wykup lewarowany, przy którym używa się kredytu jako dźwigni; zwykle dług spłacany jest z cash flow danego przedsiębiorstwa bądź z jego majątku;

[b]MBI[/b] (ang. Management Buy In)

wykup zrealizowany przez grupę menedżerów niezwiązanych dotychczas z danym podmiotem; jego celem jest przejęcie spółki i późniejsze zarządzanie nią;

[b]MBO[/b] (ang. Management Buy Out)

transakcja nabycia akcji, udziałów lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od dotychczasowych właścicieli; w jej wyniku menedżerowie pracujący w danej firmie, samodzielnie lub z wybranym partnerem finansowym, przejmują kontrolę nad firmą;

[b] MEBO[/b] (ang. Management Employees Buy Out)

wykup realizowany zarówno przez zarząd, jak i pracowników spółki;

[b] Private equity[/b]

zakup udziałów lub akcji w spółkach nienotowanych na giełdzie; celem inwestora jest osiągnięcie zysku poprzez wzrost wartości spółki; inwestycja jest średnio- i długoterminowa, inwestor włącza się w kierowanie przedsiębiorstwem;

[b]Public buy-in[/b]

grupa menedżerów kupuje pakiet większościowy w spółce, której akcje są dopuszczone do publicznego obrotu i notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych;

[b]Public to private buy-out[/b]

grupa menedżerów składa ofertę zakupu akcji spółki państwowej notowanej na giełdzie; po transakcji spółka staje się własnością prywatną i jej akcje są wycofywane z obrotu giełdowego;

[b] VIMBO[/b] (ang. Vendor Initial Management Buy Out)

wykup inicjowany przez sprzedającego (właściciela);

[b]Wehikuł inwestycyjny[/b] (ang. Newco)

nowy podmiot powołany w celu przeprowadzenia transakcji wykupu spółki.

[i] Źródło: [link=http://www.mbo.pl/]www.mbo.pl[/link][/i]

[i]—j.a.[/i] [/ramka]

[ramka] [b]Spowolnienie gospodarcze sprzyja przejęciom[/b]

[i][b]Rozmowa z Tomaszem Stamirowskim, prezesem Funduszu Private Equity Avallon[/b][/i]

[b]Rz: Czy w Polsce transakcje wykupu menedżerskiego dotyczą dużych firm, czy raczej małych i średnich?[/b]

[b]Tomasz Stamirowski:[/b] Wielkość transakcji wynika z dostępu do finansowania. Jeszcze kilka lat temu niewiele polskich banków decydowało się na uczestnictwo w tego typu transakcjach. Teraz ich podejście się zmienia. W wielu bankach znajdują się wyspecjalizowane departamenty, które zajmują się finansowaniem takich projektów. Pojawiają się też firmy doradcze, pomagające w przeprowadzaniu transakcji.

Te wszystkie ułatwienia dotyczą firm, których przychody wynoszą 10 – 50 mln zł, ale również większych podmiotów. Jednak trudno sobie wyobrazić, aby wielu menedżerów dysponowało kwotami kilkudziesięciu milionów złotych, pozwalającymi kupić akcje od dotychczasowego właściciela. Dlatego przy większych transakcjach prawie zawsze niezbędny jest współudział inwestora finansowego. Może być nim bank lub fundusz private equity, inwestujący w dobrze prosperujące spółki. Udział menedżerów w takich transakcjach z reguły nie spada poniżej ich dwuletnich zarobków.

[b]W jaki sposób zarząd, który chce przejąć kontrolę nad spółką, może zachęcić bank czy fundusz do takiej inwestycji?[/b]

Najważniejszy jest pomysł na poprawę sytuacji spółki. Zarząd musi pokazać, że wie, jak zwiększyć wartość firmy, bo to właśnie jest celem wykupu menedżerskiego. Oczywiście pomysły muszą być poparte wiarygodnymi wyliczeniami. Pracujący w spółce zarząd ma tę przewagę nad funduszem, że posiada kompleksową wiedzę na temat firmy. I jeśli chce zainwestować pieniądze w jej rozwój, to znaczy, że naprawdę wierzy w możliwość wzrostu jej wartości.

[b]Po kilku latach silnego wzrostu polska gospodarka rozwija się wolniej. Wiele firm walczy o przetrwanie. Czy to dobry moment na podejmowanie tego typu wyzwań?[/b]

Aby doszło do wykupu menedżerskiego, muszą być spełnione dwie przesłanki. Po pierwsze obecny właściciel musi chcieć sprzedać udziały. Po drugie firma musi dawać szanse na rozwój.

W czasie kryzysu, gdy pojawiają się problemy, właściciele chętniej oddają kontrolę nad firmą. Jeśli menedżer wierzy, że po czasach gorszej koniunktury spółka wejdzie na ścieżkę szybkiego rozwoju, to może rozważać wykup menedżerski. Na pewno w czasie spowolnienia gospodarczego liczba tego typu transakcji rośnie i to bardzo wyraźnie.

[i]Rozmawiał Wojciech Iwaniuk[/i][/ramka]