[b]– Spółka jawna znajduje się w likwidacji. We wpisie o likwidacji w Krajowym Rejestrze Sądowym wykreśla reprezentowanie spółki przez wspólników łącznie i każdego z osobna. Jednocześnie wpisuje tych samych wspólników jako likwidatorów. Czy likwidatorzy muszą podejmować decyzje łącznie, czy mogą to robić samodzielnie?[/b] – pyta czytelnik Dobrej Firmy.
Artykuł 29 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] przyznaje prawo reprezentowania spółki jawnej (tj. składania i odbierania w jej imieniu oświadczeń, np. oświadczenia woli o zawarciu umowy) każdemu wspólnikowi działającemu samodzielnie. Wyjątki od tej zasady mogą wynikać wyłącznie z odmiennych postanowień umowy spółki jawnej (art. 30 § 1 k.s.h.) lub orzeczenia sądu, którego podstawą mogą być wyłącznie ważne powody (art. 30 § k.s.h.).
Zasady reprezentacji spółki jawnej ulegają jednak zmianie z chwilą otwarcia jej likwidacji. Likwidatorami są, co do zasady, wszyscy wspólnicy. Mogą oni jednak, na postawie jednomyślnej uchwały wspólników (choć umowa spółki może zlikwidować ten wymóg), ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród swego grona, jak również osoby trzecie (art. 70 § 1 k.s.h.). Wyjątkowo kompetencję do ustanowienia likwidatora spółki jawnej przejąć może także sąd rejestrowy (art. 71 k.s.h.).
Zgodnie z art. 75 k.s.h., jeśli ustanowiono kilku likwidatorów, mogą oni reprezentować spółkę jawną („w likwidacji”), wyłącznie działając łącznie (a więc zupełnie inaczej, niż określono to w art. 29 k.s.h.). Nie można jednak zapominać, iż art. 75 k.s.h. ma charakter dyspozytywny. Oznacza to, iż wyrażona w nim zasada może być zmieniona w drodze jednomyślnej uchwały wspólników. Jeśli likwidatorów powołał sąd, to sąd ten również może zmienić zasadę łącznego działania.
[i]Autor jest radcą prawnym, prowadzi Kancelarię Prawną Kwaśnicki[/i]
