Uchwały organów spółek wytyczają kierunek, w jakim ma podążać spółka. To w tej formie podejmowana jest większość decyzji – zwłaszcza tam, gdzie w imieniu spółki działają organy wieloosobowe. Nic zatem dziwnego, że często zdarzają się spory na tym tle. Do sądów trafiają wnioski o stwierdzenie nieważności uchwały albo o jej uchylenie.

Przede wszystkim ustalmy, co kryje się pod pojęciem „uchwała organu spółki”. W spółce z o.o. w grę wchodzą uchwały zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz wspólników, mające na ogół formę uchwały zgromadzenia wspólników. W spółce akcyjnej natomiast mogą to być uchwały zarządu, rady nadzorczej oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Nie wszystkie je można wyeliminować z obrotu prawnego.

Kodeks spółek handlowych zawiera jedynie przepisy dotyczące uchwał wspólników oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Można je uchylać albo stwierdzać ich nieważność. To nie to samo. Inne są przede wszystkim przesłanki uchylenia, a inne – unieważnienia uchwały.

Unieważnić można uchwałę sprzeczną z prawem. To ostatnie pojęcie jest na tyle pojemne, że pozwala kwestionować zarówno uchwały sprzeczne z prawem materialnym, jak i wadliwe z przyczyn czysto formalnych. Wśród tych pierwszych tytułem przykładu można wymienić sytuację, w której wspólnicy podejmują uchwałę o wypłacie dywidendy, postanawiając wypłacić sobie większe kwoty, niż pozwala prawo (art. 192 kodeksu spółek handlowych dla spółki z o.o. i art. 348 dla spółki akcyjnej). Wadą formalną jest z kolei chociażby podjęcie uchwały w głosowaniu jawnym, gdy przepisy przewidują jego tajność (art. 247 § 2 k.s.h. dla spółki z o.o. i art. 420 § 2 dla spółki akcyjnej).

Nieco bardziej skomplikowane są przesłanki uchylenia uchwały. Do tego bowiem może dojść, gdy uchwała jest sprzeczna z umową albo statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika albo akcjonariusza

(art. 249 k.s.h. dla spółki z o.o. i art. 422 dla spółki akcyjnej). Interpretacja tych przepisów od lat nastręcza nie lada problemów. Prawnicy spierają się zwłaszcza o to, czy sprzeczność z umową spółki albo jej statutem wystarcza do uchylenia uchwały, czy potrzebne są do tego jeszcze godzenie w interes spółki albo zamiar pokrzywdzenia wspólnika.

Różne są też terminy, w jakich można występować do sądów z pozwami o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uch-wale, nie później jednak niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h. dla spółki z o.o. i art. 424 dla spółki akcyjnej).

Natomiast termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały różni się w zależności od rodzaju spółki. W spółce z o.o. prawo do takiego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały (art. 252 § 3 k.s.h.). W spółce akcyjnej jest w gruncie rzeczy podobnie – tyle że wytoczenie powództwa nie może nastąpić później niż po dwóch latach od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 2 k.s.h.).

Jeszcze inaczej wygląda sytuacja w spółkach akcyjnych, które są notowane na giełdzie. Tam powództwo o uchylenie uchwały wolno wytoczyć w ciągu miesiąca od chwili otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy od dnia jej powzięcia (art. 424 § 2 k.s.h.). O unieważnienie uchwały możemy natomiast wystąpić w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż rok po jej podjęciu (art. 425 § 3 k.s.h.).

Skutki unieważnienia i uchylenia są podobne. W największym uproszczeniu uprawomocnienie orzeczenia sądu oznacza, że uchwała znika z obrotu prawnego, tak jakby jej nigdy nie było. Szczegóły zależą już od konkretnych okoliczności. Jeśli np. treść uchwały sprowadza się do wyboru nowego członka zarządu spółki, to uchylenie jej albo stwierdzenie nieważności oznacza, że osoba ta nigdy w skład zarządu nie weszła. Oczywiście z zastrzeżeniem ochrony praw firm, które w dobrej wierze dokonywały z takimi osobami czynności prawnych (np. zawierały umowy). Podobnie, jeśli obalona zostanie przed sądem uchwała o podziale dywidendy, to kwoty już pobrane wspólnicy będą musieli na ogół zwrócić. Prawomocny wyrok sądu ma bowiem moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami jej organów. Tam, gdzie uchwała była formą wyrażenia zgody na dokonanie przez spółkę jakiejś czynności prawnej, uchylenie jej albo stwierdzenie nieważności nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 254 k.s.h. dla spółki z o.o. i art. 427 dla spółki akcyjnej). Na ogół nie budzi wątpliwości, że orzeczenie sądu ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że uchwała jest wadliwa od samego początku, od chwili jej podjęcia, a nie dopiero od wydania przez sąd orzeczenia w tej sprawie.

Do tej pory pisaliśmy głównie o uchwałach wspólników i walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Czy to oznacza, że z uchwałami innych organów spółki nic nie da się zrobić? Sprawa jest niewątpliwie kontrowersyjna. Faktem jest, że kodeks spółek handlowych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w tej sprawie. Wydaje się, że jedynym sposobem jest w takim wypadku wytoczenie tzw. powództwa o ustalenie. Zgodnie bowiem z prawem proceduralnym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny (art. 189 kodeksu postępowania cywilnego). Pozwy takie zdarzają się np. tam, gdzie członek zarządu kwestionuje uchwałę rady nadzorczej o swoim odwołaniu ze stanowiska.

Przypomnijmy, że o ile w spółce z o.o. członków zarządu powołuje zgromadzenie wspólników (art. 201 k.s.h.), o tyle w spółce akcyjnej robi to rada nadzorcza (art. 368 k.s.h.). Jeśli członka zarządu odwołują wspólnicy, to nie może on kwestionować tej uchwały przed sądem przez powództwo o uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności. Sąd Najwyższy uznał bowiem w uchwale siedmiu sędziów z 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06), że uprawnienie do zaskarżania uchwał przysługuje jedynie aktualnym, a nie byłym, członkom zarządu. Pisaliśmy o tym w „Rz” z 5 marca 2007 r. („Były prezes nie zaskarży uchwały o swoim usunięciu”). Uchwale tej SN nadał moc zasady prawnej.

Otwarta pozostaje natomiast kwestia wytoczenia wówczas powództwa o ustalenie, że odwołany członek zarządu de facto w ogóle odwołany nie został – podobnie jak wtedy, gdy członka zarządu odwoływała rada nadzorcza. O tej ostatniej sytuacji pisaliśmy w „Rz” z 27 kwietnia 2007 r. („Odwołany prezes nie ma większych szans w sądzie”).