Małżonkowie T. są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej w branży oświatowej. Mąż wystąpił do sądu o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności kilku uchwał wspólników z tego powodu, że zgromadzenie było nieprawidłowo zwołane.

Uchwały dotyczyły zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych, ale jedna odwoływała go ze stanowiska wiceprezesa. Miał bowiem 49 proc. udziałów, a żona prezes - która go przegłosowała - 51 proc.

Zgodnie z art. 235 § 1 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. W tej spółce zarząd stanowili oboje małżonkowie. Jednak tylko żona zwołała zgromadzenie. Mąż o tym wiedział i brał w nim udział, ale został przegłosowany.

Jeżeli chodzi o reprezentację, to umowa spółki stanowiła, że w sprawach majątkowych do 50 tys. zł firmę może reprezentować jeden z członków zarządu, muszą zaś oboje w sprawach majątkowych powyżej 50 tys. oraz niemajątkowych.

Zdaniem męża (i sądu okręgowego) zwołanie zgromadzenia to sprawa niemajątkowa. Dlatego prezes sama o tym decydować nie mogła.

Odwołany wiceprezes zarówno jako wspólnik, jak i członek zarządu miał prawo wytoczenia sprawy o uchylenie uchwały wspólników (art. 249-250 k.s.h.) bądź o stwierdzenie nieważności (252 k.s.h.). Skorzystał z obu tych uprawnień.

Sąd okręgowy od razu przeszedł do drugiego zarzutu i uznał, że zwołanie zgromadzenia było nieważne, toteż uchwały były sprzeczne z prawem.

Sąd apelacyjny był innego zdania. Uznał, że zwołanie zwyczajnego zgromadzenia jest sprawą majątkową, więcej - może się mieścić w granicach zwykłych czynności.

Oprócz art. 235 k.s.h., ustanawiającego generalną kompetencję zarządu do zwoływania zgromadzenia, jest art. 208 regulujący prowadzenie spraw spółki przez zarząd wieloosobowy. - W § 3 stanowi on, że każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki - wskazał w uzasadnieniu sędzia Roman Dziczek. - Prezes mogła zatem zwołać zgromadzenie. Pozostało pytanie, czy uchwały nie kwalifikowały się do uchylenia (czy nie zmierzały do pokrzywdzenia). [b]Dlatego SA nakazał w tej części proces powtórzyć (sygn.I ACa 263/07). [/b]

Obowiązek współdziałania małżonków nie pozbawia żadnego z nich prawa do samodzielnego dokonywania czynności, ale drugi może sprzeciwić się czynności zarządu majątkiem wspólnym, z wyjątkiem bieżących spraw życia codziennego (art. 36[sup]1[/sup] [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=71706]kodeksu rodzinnego i opiekuńczego[/link]). Prawo przewiduje ingerencję sądu w razie braku zgody. Na to nakłada się jeszcze reguła z art. 183 k.s.h., że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika.

[ramka][b]Piotr Bodył Szymala [/b]

W spółce z o.o. małżonkowie mogą występować w rozmaitych konstelacjach.

Najprostsza sytuacja dotyczy umownego ustanowienia rozdzielności majątkowej. Każdy z małżonków zarządza samodzielnie swoim majątkiem i można ich traktować jak obcych.

W przypadku wspólności ustawowej należy przesądzić, czy udziały są elementem majątku osobistego czy też wspólnego. Majątkiem osobistym zarządzają bowiem samodzielnie i ich decyzje co do udziałów nie mogą być recenzowane przez współmałżonka. Ale już dywidenda, jako dochód z majątku osobistego, staje się składnikiem wspólnego.

Rzecz się komplikuje, gdy udziały należą do majątku wspólnego. Małżonkowie są obowiązani współdziałać w zarządzie, co w konfrontacji z prozą życia często okazuje się tylko teoretycznym założeniem. [/ramka]