Spółka wzywa wspólników - w sposób przewidziany do ich zawiadamiania - do złożenia na piśmie oświadczeń o uczestnictwie w spółce akcyjnej. Wspólnicy mają na to miesiąc od dnia powzięcia uchwały przekształceniowej. Wspólnicy, którzy oświadczą, że w spółce akcyjnej uczestniczyć nie chcą, mogą domagać się konkretnych wypłat.
[b]KROK 8. [/b]
Wszyscy członkowie zarządu spółki akcyjnej podpisują i składają w sądzie wniosek o wpisanie jej do rejestru (art. 569 k.s.h.). Sąd rejestruje taką spółkę, jednocześnie z urzędu wykreślając spółkę przekształcaną (art. 552 k.s.h.).
[b]KROK 9. [/b]
Spółka akcyjna wydaje akcje akcjonariuszom. Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w ciągu miesiąca od dnia rejestracji spółki. Jeśli złoży spółce odpowiednie żądanie, jej zarząd powinien wydać akcje w ciągu tygodnia (art. 328 § 5 k.s.h.).
Omówiony do tej pory schemat postępowania ma charakter ogólny. Stosuje się do każdego w zasadzie przekształcenia. Należy jednak pamiętać o tym, że przepisy wprowadzają bardzo wiele istotnych wyjątków od owego schematu. Każda spółka ma inną specyfikę. Nie powinno więc dziwić, że ich przekształcanie też rządzi się swoimi zasadami. Dlatego teraz zajmiemy się tym, co różni poszczególne przekształcenia, a nie tym, co je do siebie upodabnia. Należy tu przede wszystkim wyodrębnić sytuację, w której chodzi o przekształcenie spółki osobowej oraz taką, gdzie przekształcana jest spółka z o.o.
Do przekształcenia spółki osobowej w spółkę akcyjną dojdzie wtedy, gdy za przekształceniem wypowiedzą się wszyscy wspólnicy. Tylko dla spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wymogi co do większości głosujących nie są tak wyśrubowane. Wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 2/3 sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut takiej spółki przewiduje warunki surowsze (art. 571 k.s.h.).
To jednak nie wszystko. Różnią się też między sobą procedury przekształcania poszczególnych spółek osobowych.
Istotna różnica dotyczy spółek jawnych. Kodeks przewiduje, że tam, gdzie wszyscy wspólnicy prowadzili jej sprawy, nie stosuje się przepisów art. 557 - 561 k.s.h. Co to oznacza? Ściśle rzecz ujmując, ustawodawca zwalnia taką spółkę z pewnych obowiązków, np. dotyczących zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały przekształceniowej itp. Znawcy przedmiotu twierdzą nawet, że kodeks zwalnia też w ten sposób wspomniane spółki z obowiązku sporządzenia planu przekształcenia. Należy jednak podkreślić, że ustawodawca mówi wprost, że taka spółka jawna musi jednak przygotować załączniki do planu przekształcenia oraz poddać wycenę aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
Spółkę cywilną też można przekształcić w spółkę akcyjną. Odbywa się to na podobnych zasadach, jak w spółce jawnej. Zawsze będzie to przekształcenie uproszczone, bo w spółce cywilnej wszyscy wspólnicy mają prawo prowadzenia jej spraw (art. 865 kodeksu cywilnego).
Akcjonariusze spółek komandytowo-akcyjnych powinni pamiętać, że ich akcje wraz z przekształceniem stracą ważność. Spółka akcyjna powinna wydać im nowe dokumenty.
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej muszą też pamiętać o tym, że odpowiadają - na dotychczasowych zasadach - solidarnie ze spółką akcyjną za jej zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia. Odpowiedzialność ta trwa przez trzy lata, licząc od dnia przekształcenia (art. 574 k.s.h.).
Swoimi zasadami rządzi się też przekształcenie spółki z o.o. Chodzi o to, że:
- za przekształceniem muszą opowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje warunki surowsze,
- spółka ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe (przy czym, jeżeli prowadziła działalność krócej niż dwa lata, sprawozdanie to powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym),
- kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie może być niższy od kapitału zakładowego spółki z o.o.
Warto też pamiętać o tym, że w spółce jednoosobowej plan podziału musi przybrać formę aktu notarialnego (art. 557 § 3 k.s.h.).
Podejmując decyzję o przekształceniu, warto pamiętać, że prawa i obowiązki wspólnika w spółce z o.o., które nie są zgodne z przepisami o spółce akcyjnej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia (art. 579 § 1 k.s.h.). Chodzi tu np. oprawo indywidualnej kontroli spółki, prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd itp. Spółka musi jednak wówczas liczyć się z obowiązkiem wypłaty stosownego wynagrodzenia.
[ramka]Co ma zrobić firma, która nigdy nie musiała prowadzić ksiąg rachunkowych?
Problem ten dotyczy bardzo wielu spółek niemających osobowości prawnej. Ustawa o rachunkowości nakazuje im prowadzić księgi (a więc i przygotowywać sprawozdanie finansowe) dopiero po osiągnięciu pewnego pułapu przychodów. Na szczęście ustawodawca przewidział tu zgrabne rozwiązanie. Pozwala takim spółkom przygotować dla celów przekształcenia sprawozdanie finansowe poprzez zsumowanie zapisów z podatkowej księgi przychodów i rozchodów czy innych ewidencji podatkowych (art. 10k.s.h.).
[/ramka]
