Wielu przedsiębiorców może stanąć przed problemem zaplanowania przekazania prowadzonego przedsiębiorstwa swoim potencjalnym następcom, np. spadkobiercom. Ma to szczególne znaczenie w przedsiębiorstwach rodzinnych, często takich w których sukces był zasługą jednej osoby. Obawy przed sporem między spadkobiercami (chociażby dotyczącym tego, komu przypadną poszczególne składniki majątkowe) są czymś zupełnie naturalnym. Problem sukcesji nie zawsze dotyczy zresztą dziedziczenia. Skomplikowane może być zaplanowanie „przejęcia” za życia przedsiębiorcy prowadzonej działalności gospodarczej przez, przykładowo, syna lub córkę. Pod tym względem prosta spółka akcyjna (PSA) może się okazać użytecznym instrumentem, gdyż jeśli przedmiotem majątku są wyłącznie akcje w PSA, a nie ogół składników przedsiębiorstwa, wówczas wprowadzenie następcy „do biznesu” może się ograniczyć do zbycia akcji i ewentualnie zmian w składzie organów PSA. Zaletą PSA w tym kontekście jest np. fakt, że to spółka jest stroną umów z kontrahentami, toteż z ich punktu widzenia zmieniają się jedynie personalia osób podejmujących w spółce kluczowe decyzje. Ponadto przy stopniowym przeprowadzaniu sukcesji, może to uczynić tak, żeby nie zaskakiwać kontrahentów nagłą zmianą i nie stracić ich zaufania.

Dziedziczenie akcji

Ponieważ PSA jest spółką kapitałową, śmierć akcjonariusza nie ma żadnego wpływu na jej byt prawny. Akcja jest prawem majątkowym przysługującym akcjonariuszowi i z chwilą jego śmierci wchodzi w skład spadku i podlega dziedziczeniu. Spadkobiercy zatem z mocy samego prawa stają się akcjonariuszami. W przypadku kilku spadkobierców, wykonują oni swoje prawa przez wspólnego przedstawiciela (art. 30038 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych; dalej KSH).

Spadkodawca ma również przynajmniej dwa rozwiązania zapobiegające temu, żeby akcjonariuszem nie został „niepożądany” spadkobierca, np. lekkomyślny, rozrzutny lub posiadający własnych wierzycieli, którzy niechybnie skierowaliby egzekucję do odziedziczonych akcji. Po pierwsze może sporządzić testament i ustanowić spadkobiercą wskazaną osobę. Uprawnienia pominiętego spadkobiercy ograniczać się będą, co najwyżej, do roszczenia o zachowek, które wynosi zasadniczo wartość polowy tego, co mógłby otrzymać w drodze dziedziczenia ustawowego (art. 991 § 1 Kodeksu cywilnego; dalej KC). Po drugie może zawrzeć z potencjalnym spadkobiercą, którego chce odsunąć od dziedziczenia, umowę o zrzeczenie się dziedziczenia (art. 1048 KC). Umowa taka powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Oczywiście ponieważ jest to umowa, wymaga zgody potencjalnego spadkobiercy, który może jej odmówić z dowolnych powodów. W praktyce doprowadzenie do zawarcia takiej umowy wymagać będzie ze strony spadkodawcy odpowiedniej perswazji, np. w postaci propozycji dostarczenia środków pieniężnych na spłatę całości lub części posiadanych przez spadkobiercę długów. Zrzeczenie się dziedziczenia nie podlega przy tym skardze pauliańskiej (ze strony wierzycieli zrzekającego się), gdyż przez zawarcie takiej umowy nie staje się on niewypłacalnym ani nie pogłębia swojej niewypłacalności. Zrzeka się ostatecznie czegoś, czego jeszcze i tak nie nabył.

Wprowadzenie następcy

Niekiedy przedsiębiorcy nie zależy jedynie na zapewnieniu realizacji swojej ostatniej woli. Czasami równie istotne lub wręcz ważniejsze może być upewnienie się, że potencjalny następca zna sprawy spółki. Spółki kapitałowe są pod tym względem elastyczne, gdyż dają dużą swobodę w zakresie ukształtowania zarządzania spółką (z zastrzeżeniem, że nie można odstąpić od ustawowego wymogu ukształtowania odpowiednich organów). Jest to zwłaszcza użyteczne, jeśli ktoś nie jest w pełni przekonany, czy jego następca sprosta wyzwaniu prowadzenia działalności gospodarczej lub będzie zainteresowane przejęciem biznesu. W przypadku PSA można zaplanować początkową fazę sukcesji, zapewniającą możliwość swoistego sprawdzenia następcy.

Przykład

Możliwe jest udzielenie następcy prokury i powierzenie mu prowadzenia spraw spółki w pewnym zakresie lub też powołanie następcy w skład zarządu PSA (lub rady dyrektorów, w zależności od tego, który organ w spółce istnieje) obok osoby, która dotychczas kierowała sprawami spółki. W ten sposób obaj zainteresowani będą mogli współpracować razem, oceniając czy ich punkt widzenia na prowadzenie biznesu jest zbieżny i czy przedsiębiorstwo zostanie „przekazane w dobre ręce”.

Umowa spółki

Umowa spółki PSA może przewidywać, że obok zarządu w spółce należy ustanowić radę nadzorczą (art. 30052 § 2 KSH). Rada nadzorcza również może być użytecznym instrumentem w stopniowym przeprowadzaniu sukcesji. Dotychczasowy prezes zarządu może stać się członkiem rady nadzorczej doprowadzając jednocześnie do powołania np. syna do zarządu. W takiej sytuacji następca zyskuje prawo do podejmowania własnych decyzji, ale jednocześnie dotychczasowy członek zarządu zachowuje prawo do informacji o stanie spraw spółki. Umowa spółki może również przewidywać obowiązek uzyskiwania zgody rady nadzorczej przed podejmowaniem określonych czynności, np. zbycia lub obciążenia nieruchomości, zawarcia umowy określonej wartości (art. 30069 § 4 KSH), co dodatkowo może stanowić pewną „gwarancję spokoju” dla osoby, która dotychczas decydowała w praktyce o kierunkach rozwoju przedsiębiorstwa i granicach podejmowanego ryzyka.

— dr Michał Godlewski – Starszy prawnik, radca prawny Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Podstawa prawna:

Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2020 r., poz. 1526 ze zm.)

W cyklu dot. prostej spółki akcyjnej opublikowaliśmy:

18 marca – „Jak nie stracić akcji w prostej spółce akcyjnej?”

1 kwietnia – „Nabycie akcji w PSA do majątku wspólnego małżonków”

29 kwietnia 2022 r. – „Jak wprowadzić nowego inwestora do prostej spółki akcyjnej?”

3 czerwca 2022 r. – „Co robić, gdy prosta spółka akcyjna staje się niewypłacalna?”

10 czerwca 2022 r. – „Dlaczego akcjonariusz nie powinien „porzucać” prostej spółki akcyjnej?"