Pierwszy to rozporządzenie wprowadzające tzw. uproszczone ESRS (zastąpi tzw. pełne ESRS z 2023 r.), a drugi to rozporządzenie wprowadzające dobrowolny standard raportowania ESG (Voluntary Standard). Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych (SEG) we współpracy z Komitetem Zrównoważonego Rozwoju SEG zgłosiło uwagi do obu tych projektów.

Konsultacje zmian do ESRS

W kwestii uproszczonych ESRS w stanowisku SEG wyrażono poparcie dla zachowania zasady podwójnej istotności, co oznacza, że KE utrzymała europejskie szersze podejście do kwestii ESG, uwzględniające także istotność wpływu, a nie tylko perspektywę (potencjalnych) inwestorów jako głównych użytkowników danych ESG, jak ma to miejsce w przypadku standardów IFRS S1 i S2 opracowanych przez ISSB i skoncentrowanych wyłącznie na istotności finansowej. Poparto przy tym równoczesne uproszczenie procesu oceny podwójnej istotności. Warto jednak zauważyć, że to uproszczenie oceny nie będzie stanowić dla największych emitentów jakiejś szczególnej ulgi, bowiem oni, raportując pod pełnymi ESRS za lata 2024 i 2025, przeszli już ścieżkę najbardziej „aptekarskiej” analizy podwójnej istotności i jej aktualizacji. Zatem z tego uproszczenia najbardziej skorzystają podmioty, które dopiero rozpoczną pierwszą obowiązkową sprawozdawczość, czyli największe przedsiębiorstwa pozagiełdowe. SEG poparło także dodanie do projektu zakazu prezentowania w sprawozdawczości ESG informacji nieistotnych, co ma zapobiec nadmiernie szczegółowym ujawnieniom o niskiej wartości informacyjnej i ułatwić dialog z audytorem. Ponadto SEG pozytywnie oceniło modyfikacje KE zapisów dotyczących stosowania zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu (fair presentation), a mianowicie, aby była ona rozpatrywana na poziomie całego sprawozdania zrównoważonego rozwoju, a nie poszczególnych ujawnień. To może zapobiec obawom, jakie były wyrażane przez raportujących, iż wzmocnienie przez EFRAG zasady fair presentation w ESRS doprowadzi do nadmiernych ujawnień dodatkowych/kontekstowych i będzie trudnym tematem w dialogu z biegłym rewidentem w trakcie atestacji.

Konsekwencje zmiany w E1

Wydawało się, że KE nie wprowadzi żadnych zaskakujących zmian do projektu, jaki otrzymała od EFRAG, a jednak jedna zmiana była dość zaskakująca. W raportowaniu ESG kluczową kwestią od samego początku było ujawnianie emisji gazów cieplarnianych. Obliczanie i prezentowanie łącznych emisji CO2 było kluczowym wymogiem w standardzie E1 Zmiana klimatu. A EFRAG w swoich pracach w 2022 r. dążył do jak największej spójności tych obliczeń, nakazując stosowanie wymogów z E1 w połączeniu z GHG Protocol, co prowadziło do hybrydy opisanej w IG2 Value chain (par. 51), która bazowała na podejściu opartym na kontroli finansowej z elementami kontroli operacyjnej. Komisja jednak zaproponowała istotną zmianę polegającą na dopuszczeniu trzech podejść z GHG Protocol (udziały kapitałowe lub kontrola finansowa lub operacyjna) przy zachowaniu nadrzędności zasad z E1. W zgłoszonych uwagach SEG zasugerowało Komisji dodatkową analizę, czy wybór różnych podejść nie doprowadzi do negatywnych skutków w postaci istotnego pogorszenia porównywalności danych o emisjach. To może być utrudnieniem – a nie uproszczeniem – zwłaszcza dla sektora finansowego, w którym te dane i powiązane z nimi dane o celach redukcji emisji i intensywności emisji są istotne przy ocenie planu transformacji w procesie decyzji o przyznaniu SLL lub finansowania określonych celów transformacji.

Relacja ze standardem VS

W kwestii dobrowolnego standardu (VS) SEG wskazało m.in. na negatywne skutki zmiany polegającej na odejściu od zapisów zmodyfikowanej CSRD, które określały granicę informacyjną (chroniącą jednostki mające mniej niż 1000 pracowników) na poziomie standardu dobrowolnego. Komisja tę granicę zawęziła do części wybranych ujawnień z VS z maksymalnym jeszcze dodatkowym zawężeniem dla firm mających do dziesięciu pracowników. Takie zróżnicowanie spowoduje, że największe jednostki raportujące pod ESRS i często mające w grupie kapitałowej po kilka tysięcy dostawców, będą musiały, pozyskując dane z łańcucha wartości, kategoryzować ich na trzy grupy: do 10, do 1000 i powyżej 1000 pracowników. A to dlatego, że na potrzeby swojego raportowania ESG tych pierwszych będą mogły zapytać jedynie o dziewięć rodzajów danych (i nie ma wśród nich np. danych o emisjach, o zużyciu energii, choć są one w bazowym module VS), tych drugich – o nieco więcej danych, a tych trzecich – o wszystko (chociaż będą tam też takie jednostki, których nie będzie obowiązywać zbieranie danych na potrzeby ESRS, gdyż z powodu niższych przychodów nie będą objęte zmienioną CSRD). Takie podejście Komisji może pozbawić rynek przydatnych danych oraz nie będzie spójne z obowiązkami wynikającymi równolegle z innych dyrektyw np. Equal Pay, wymagającej od połowy 2027 r. ujawniania luki płacowej ze względu na płeć od podmiotów mających powyżej 150 pracowników, a w niedalekiej przyszłości – 100 pracowników.

Zdaniem autorki

Patrząc na końcowe prace nad upraszczaniem raportowania ESG, nasuwa się pytanie: czy leci z nami pilot? W tej kwestii mamy dwóch pilotów – EFRAG i Komisję – to niby lepiej, ale nie przynosi to wymiernych korzyści w postaci lepszego wsparcia dla firm w przechodzeniu na uproszczone ESRS (przez emitentów) ani wdrażaniu tych ESRS (przez największe nienotowane podmioty – a będzie ich w UE około trzech razy więcej niż tych notowanych, które już raportują i pozostaną w zawężonym zakresie „nowej” CSRD). Bowiem obaj piloci sugerują, że firmy nie potrzebują dodatkowych wytycznych ani zaktualizowanej listy punktów danych z IG3, ani Q&A do zastosowania uproszczonych ESRS, a o tzw. NMIG, czyli przykładach zastosowania, które miały towarzyszyć zmienionym ESRS, nikt w EFRAG nie może się zadeklarować, czy w ogóle się ukażą. Wadą takiego podejścia jest to, że Komisja zdaje się ignorować fakt, że w 2027 r. po raz pierwszy będzie raportować pod ESRS znacznie więcej firm niż w fali 1. Ponieważ nie będą to podmioty mające doświadczenie z pełnymi ESRS, to podejście Komisji, że „jakoś sobie poradzą” z ich uproszczoną wersją, może być złudne.