Konfuzja jest zdarzeniem neutralnym podatkowo

Tak uznała Izba Skarbowa w Łodzi w interpretacji z 24 września 2013 r. (IPTPB3/ 423-250/13-2/GG).

Podatnik – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzi działalność w ramach grupy kapitałowej produkującej i dystrybuującej wyroby spirytusowe. Jest także wspólnikiem (komplementariuszem) w spółce komandytowej należącej do tej samej grupy. W związku z działaniami restrukturyzacyjnymi planowane jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę komandytowo-akcyjną. W wyniku planowanego przekształcenia podatnik stanie się akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. Następnie spółka komandytowo-akcyjna zapewni podatnikowi finansowanie poprzez udzielenie mu oprocentowanej pożyczki lub nabycie wyemitowanych przez niego obligacji. Przy czym, prawdopodobnie nie dojdzie do fizycznego przekazania środków pieniężnych na skutek potrącenia wierzytelności podatnika do otrzymania środków pieniężnych z tytułu udzielonego finansowania z wzajemną wierzytelnością spółki komandytowo-akcyjnej z tytułu sprzedaży na rzecz podatnika.

W przyszłości rozważane jest przeprowadzenie dalszych czynności restrukturyzacyjnych w ramach grupy, w tym połączenie podatnika ze spółką komandytowo-akcyjną. Połączenie to będzie miało formę tzw. połączenia przez przejęcie, wskutek którego cały majątek spółki komandytowo-akcyjnej zostanie przeniesiony na podatnika. W efekcie planowanego połączenia dojdzie do konfuzji istniejących zobowiązań podatnika względem spółki komandytowo-akcyjnej, ze względu na połączenie się w ramach jednego podmiotu dotychczasowych stron stosunku zobowiązaniowego. Konfuzja będzie skutkować jednoczesnym wygaśnięciem wierzytelności (po stronie spółki komandytowo-akcyjnej) i zobowiązania (po stronie podatnika) z tytułu udzielonego finansowania oraz odsetek od tego finansowania.

Podatnik zwrócił się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację indywidualną w celu ustalenia, czy konfuzja będąca następstwem planowanego połączenia ze spółką komandytowo-akcyjną doprowadzi do powstania dla niego przychodu lub kosztu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Zdaniem podatnika, połączenie w ramach jednego podmiotu dwóch stron pierwotnego stosunku zobowiązaniowego jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, które nie prowadzi do powstania przychodu lub kosztu podatkowego z jakiegokolwiek tytułu.

Organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe. Wskazał, że analizowane zdarzenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla podatnika, gdyż nie będzie wiązało się z otrzymaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. Ponadto stwierdził, że wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie może być utożsamiane ze skutkującym powstaniem przychodu umorzeniem zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Końcowo, organ potwierdził, że analizowane zdarzenie nie będzie powiązane z koniecznością rozpoznania kosztów uzyskania przychodu.

Komentarz eksperta

Tomasz Pająk konsultant w Dziale Prawnopodatkowym PwC

Na skutek przedstawionego we wniosku zdarzenia restrukturyzacyjnego – połączenia dwóch spółek należących do jednej grupy kapitałowej – dojdzie do zespolenia w ramach spółki przejmującej praw i obowiązków odrębnych stron tego samego stosunku zobowiązaniowego. Skumulowanie w ramach jednego podmiotu praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika, zwane na gruncie prawa cywilnego konfuzją, doprowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa wszelkich stosunków zobowiązaniowych łączących dotychczas oba podmioty. Warto podkreślić, że skutki konfuzji nie zostały bezpośrednio uregulowane w przepisach ustawy o CIT. Stąd, w celu ustalenia prawnopodatkowych konsekwencji tego zdarzenia należy rozważyć, czy jego rezultatem jest powstanie konkretnego przysporzenia majątkowego mogącego podlegać opodatkowaniu. Izba skarbowa, rozpatrując powyższe zagadnienie, słusznie uznała, że konfuzja i związane z nią wygaśnięcie stosunku zobowiązaniowego nie wiążą się z otrzymaniem przez podatnika żadnych realnych wartości ekonomicznych, co wpływa na brak powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT. Organ zaaprobował również stanowisko, zgodnie z którym konfuzja wzajemnych wierzytelności i zobowiązań związanych z udzielonym przez spółkę komandytowo-akcyjną finansowaniem nie powinna być utożsamiana z umorzeniem zobowiązania, które to zdarzenie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, powoduje dla zobowiązanego przychód podlegający opodatkowaniu. Organ potwierdził, że umorzeniem zobowiązania w rozumieniu ustawy o CIT jest pozostające w gestii wierzyciela zwolnienie dłużnika z obowiązku wykonania zobowiązania (tzw. zwolnienie z długu). O zwolnieniu z długu, uregulowanym w art. 508 kodeksu cywilnego można natomiast mówić jedynie w przypadku złożenia oświadczeń woli przez wierzyciela o zwolnieniu dłużnika z długu oraz dłużnika o przyjęciu takiego zwolnienia. W przypadku opisanym we wniosku, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania wskutek konfuzji, a nie do zwolnienia z długu. Niezasadne jest więc rozważanie możliwości powstania przychodu z tytułu umorzenia zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Podatnicy mogą z zadowoleniem odnotować, że komentowana interpretacja indywidualna wpisuje się w ugruntowaną, pozytywną linię interpretacyjną organów skarbowych dotyczącą prawnopodatkowych skutków konfuzji (por. interpretacja Izby Skarbowej w Warszawie z 28 sierpnia 2013 r., IPPB3/423-419/13-2/KK; interpretacja Izby Skarbowej w Katowicach z 9 kwietnia 2013 r., IBPBI/2/423-60/13/SD).