Zgodnie z kodeksem spółek handlowych istnieją cztery sposoby obniżenia kapitału:

- ?zmniejszenie wartości nominalnej akcji;

- ?połączenie akcji;

- ?umorzenie części akcji;

- ?podział spółki przez wydzielenie.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej następuje przez podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki. Uchwała taka powinna określać kwotę, o którą kapitał zakładowy spółki ma być obniżony, oraz sposób dokonania tego obniżenia (zgodnie z listą powyżej). Jeśli wybranym przez akcjonariuszy sposobem obniżenia kapitału będzie umorzenie akcji, to w takim przypadku uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza. Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego należy zgłosić do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia. Po upływie tego terminu zgłoszenie obniżenia kapitału do sądu rejestrowego nie będzie już możliwe.

Po podjęciu właściwej uchwały zarząd spółki niezwłocznie ogłasza obniżenie jej kapitału, równocześnie wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Wszelkie wymagalne roszczenia wierzycieli, które zgłoszone zostaną przez nich w tym terminie, muszą zostać zaspokojone przez spółkę.

Ponadto wierzyciele mogą również żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłoszonych w  tym terminie, jeśli uprawdopodobnią, że obniżenie kapitału zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Wskazane zabezpieczenie następuje w drodze złożenia stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego lub z ważnych powodów w inny sposób.

Należy pamiętać, że roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego spółki mogą być zaspokajane przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

Warto mieć na uwadze, że wspomniane zasady zaspokajania roszczeń wierzycieli nie znajdują zastosowania, gdy:

- ?pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone,

- ?obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego;

- ?obniżenie kapitału zakładowego następuje w wypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 k.s.h.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego. Zgłoszenia tego dokonuje zarząd spółki. Do zgłoszenia dołączyć trzeba:

- ?uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;

- ?dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;

- ?dowody należytego wezwania wierzycieli;

- ?oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w terminie określonym w art. 456 § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.

Po sprawdzeniu poprawności wszystkich wymienionych dokumentów sąd rejestrowy dokonuje rejestracji zmiany kapitału spółki.

—Krzysztof Gładych ?radca prawny Kancelaria Radców Prawnych ?i Doradców Podatkowych Bernatowicz Komorniczak ?Mazur sp.p.