Pełnomocnictwo rodzajowe dla członka zarządu

Sąd Najwyższy wypowiedział się 24 kwietnia tego roku w kwestii, która od dłuższego czasu budziła kontrowersje wśród komentatorów i praktyków prawa (III CZP 17/14). Chodzi o to, czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony na mocy postanowień spółki do reprezentacji łącznej z drugim członkiem zarządu, może zostać umocowany do określonego rodzaju czynności przez zarząd tej spółki. SN odpowiedział twierdząco i, choć do orzeczenia nie zostało jeszcze opublikowane uzasadnienie, można spróbować określić argumenty, na których SN oparł swoją decyzję.

Częste przypadki

Nietrudno wyobrazić sobie sytuacje z codziennego funkcjonowania spółki, w których niezbędne jest dokonanie danej czynności szybko lub w określonym momencie. Okoliczności losowe nieraz uniemożliwiają wspólne reprezentowanie spółki przez dwóch członków zarządu. W takim przypadku najszybszym i najłatwiejszym rozwiązaniem jest właśnie udzielenie członkowi zarządu odpowiedniego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo rodzajowe, którego dotyczy omawiane orzeczenie, jest rozwiązaniem bardziej kompleksowym, ponieważ umocowuje do dokonywania czynności określonego rodzaju, a nie tylko konkretnej czynności.

Zagadnienie zostało przekazane Sądowi Najwyższemu przez Sąd Okręgowy w Warszawie, który w uzasadnieniu zapytania odwołał się do wcześniejszego orzeczenia SN, III CZP 68/06. SN rozstrzygał w nim kwestię, czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniona na mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do poszczególnych czynności przez jej zarząd. W powołanym orzeczeniu SN również odpowiedział twierdząco i stanął na stanowisku, że członkowi zarządu można udzielić pełnomocnictwa szczególnego.

Oprócz praktycznego waloru omawianego zagadnienia wśród argumentów przemawiających za poglądem wyrażonym przez SN w komentowanym orzeczeniu należy wskazać brak przepisów wprost zakazujących udzielenia członkowi zarządu pełnomocnictwa rodzajowego. W takiej sytuacji należy przyjąć odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, co oznacza, że z legislacyjnego punktu widzenia udzielenie członkowi zarządu pełnomocnictwa rodzajowego jest możliwe. Warto również zauważyć, że ustawodawca przewidział udzielanie pełnomocnictw członkom zarządu w niektórych ustawach szczególnych. Prawo spółdzielcze wprost dopuszcza udzielenie przez zarząd jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa zarówno rodzajowego, jak i szczególnego. Można z tego wywnioskować, że ustawodawca akceptuje generalną koncepcję udzielania pełnomocnictw członkom zarządu.

Nie wydaje się też, aby udzielanie pełnomocnictw członkom zarządów zagrażało bezpieczeństwu obrotu prawnego. Kodeks cywilny reguluje zasady działania pełnomocnika w sposób wystarczający do zapewnienia bezpieczeństwa obrotu. Należy przyjąć, że członek zarządu działający na podstawie pełnomocnictwa, a nie w ramach reprezentacji z umowy spółki, powinien ujawnić, że działa na podstawie pełnomocnictwa. Dodatkowo druga strona czynności dokonywanej ze spółką również powinna „wylegitymować" osobę działającą w imieniu kontrahenta w celu sprawdzenia podstawy prawnej, na jakiej reprezentant działa. Staranności takiej należy wymagać szczególnie od profesjonalnych uczestników obrotu, jakimi są przedsiębiorcy.

Jest wątpliwość

Na tym tle pojawia się wątpliwość, czy udzielenie członkowi zarządu pełnomocnictwa rodzajowego nie jest po prostu sposobem obejścia rygoru reprezentacji ustalonego w umowie spółki. Do zagadnienia tego odnosił się już SN we wspomnianym orzeczeniu III CZP 68/06, komentując udzielenie członkowi zarządu pełnomocnictwa szczególnego. W przypadku pełnomocnictwa rodzajowego wątpliwości mogą być większe, ponieważ zakres takiego pełnomocnictwa jest szerszy niż pełnomocnictwa szczególnego. Nie oznacza to jednak, że zakres ten jest nieograniczony. Działanie pełnomocnika bez odpowiedniego umocowania oraz ewentualne przekroczenie granic umocowania ocenia się na podstawie innych przepisów kodeksu cywilnego niż przekroczenie zakresu reprezentacji przez organ osoby prawnej. SN, jak się wydaje, w komentowanym orzeczeniu wziął po uwagę niezależność stosunków łączących spółkę z członkiem zarządu i spółkę z pełnomocnikiem.

Ta niezależność wynika chociażby z podstaw kompetencji do działania w imieniu spółki – w przypadku członka zarządu podstawą jest umowa spółki, natomiast w przypadku pełnomocnika umocowanie udzielone przez spółkę. Jak słusznie zauważył SN w przywoływanym orzeczeniu III CZP 68/06, „ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, a samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd". Można się spodziewać, że SN, w uzasadnieniu komentowanego orzeczenia, stanie na podobnym stanowisku.

Omawiane orzeczenie daje podstawy do wniosku, że linia orzecznicza SN przychyla się do liberalizacji dopuszczalnych podstaw działania w imieniu spółek handlowych. W praktyce i doktrynie utrwalił się pogląd o reprezentowaniu spółek kapitałowych przez zarząd, dlatego zapewne orzeczenia „przełamujące" tę zasadę budzą duże kontrowersje. Można się spodziewać, że zezwolenie na udzielanie członkom zarządów pełnomocnictw rodzajowych będzie komentowane ze względu na dosyć szeroki zakres przedmiotowego pełnomocnictwa. Na obecnym etapie nie możemy dokładnie określić, czym kierował się SN przy analizie omawianego problemu i dlaczego udzielił odpowiedzi twierdzącej. Jest jednak prawdopodobne, że w uzasadnieniu pojawią się niektóre z argumentów przedstawionych powyżej.

Praktyczna wartość