Umowa może np. stanowić, że mandat członka zarządu wygasa określonego dnia. Możliwe jest również ustalenie, iż mandat kończy się w dacie zaistnienia pewnego zdarzenia. ?W przypadku osób zasiadających w zarządzie z uwagi na realizację ściśle określonego zadania może to być na przykład data zrealizowania danej inwestycji. Można też ustalić, że mandat członka zarządu wygasa ?z chwilą osiągnięcia przez niego określonego wieku albo że posiada on mandat jedynie do czasu, kiedy jako członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem albo wspólnikiem posiadającym określony pakiet udziałów spółki. W każdym przypadku konieczne jest jednak monitorowanie zakończenia mandatu i zapewnienie właściwej reprezentacji spółki poprzez uzupełnienie składu zarządu w odpowiednim czasie.
Praktykowanym rozwiązaniem jest m.in. wskazywanie ?w umowie spółki, że członkowie zarządu powoływani są na czas nieokreślony. Istnieją ważne argumenty za tym, że postanowienie takie ustanawia tzw. zarząd bezkadencyjny, co wyłącza samo przez się regulację wygaśnięcia mandatu z powodu upływu kadencji zawartą w kodeksie spółek handlowych, niemniej jednak wątpliwości interpretacyjne pozostają. Wskazane jest zatem zawarcie w umowie spółki postanowień wyraźnie wyłączających zastosowanie przepisów ustawowych dotyczących wygaśnięcia mandatu ?z powodu upływu kadencji. Rozwiązanie takie pozwala uniknąć konieczności uciążliwego sprawdzania, na którym zgromadzeniu dojdzie do wygaśnięcia mandatu oraz podejmowania kolejnych uchwał o powołaniu „z daleko idącej ostrożności". Poza tym ?w znacznym stopniu ogranicza ono ryzyko działania w imieniu spółki przez osobę nieposiadającą mandatu, która – na skutek np. przeoczenia – nie została ponownie powołana do zarządu albo zastąpiona inną osobą.
Pomimo ustalenia w umowie spółki, że członkowie zarządu powoływani są na czas nieograniczony, nie ulegają wyłączeniu mechanizmy ich kontroli. W szczególności aktualne pozostają: coroczna uchwała ?w sprawie absolutorium oraz prawo odwołania członka zarządu uchwałą wspólników ?w każdym czasie.
—p.m., a.ż.
