Odpowiedzialność komandytariusza zależy od wysokości wniesionego wkładu

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki limitowana jest wysokością sumy komandytowej. Wspólnik ten wolny jest od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki >patrz tabela.

Uwaga! Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest ?w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego aport. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz podmiotu oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza, chyba że wartość innych jego wkładów nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. ?W sytuacji zaś, w której komplementariuszem jest spółka ?z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, komandytariusz natomiast jest wspólnikiem tego podmiotu, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.

Przykład 1.

Pani Martyna jest komandytariuszem w spółce komandytowej. Wniosła do niej tytułem wkładu 8 tys. zł, sumę komandytową zaś ustalono ?na 6 tys. zł. Pani Martyna nie ponosi zatem żadnej odpowiedzialności ?za zobowiązania spółki względem wierzycieli. Jej wkład bowiem jest wyższy od sumy komandytowej.

Przykład 2.

Pani Alicja jest komandytariuszem w spółce komandytowej. ?Nie wniosła wkładu. Sumę komandytową ustalono na 7 tys. zł. Z tej kwoty więc pani Alicja będzie odpowiadać wobec kontrahentów za zaległości podmiotu.

Przykład 3.

Pani Kinga jest komandytariuszem w spółce komandytowej. Wniosła do niej tytułem wkładu 12 tys. zł, sumę komandytową natomiast ustalono na 20 tys. zł. Pani Kinga będzie odpowiadała wobec wierzycieli za zobowiązania podmiotu do kwoty 8 tys. zł. Suma komandytowa bowiem przekracza wartość wkładu, a w takiej sytuacji, odpowiedzialność ww. wspólnika ograniczona jest do wysokości różnicy między ową sumą ?a wartością wkładu.

Uwaga! Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

Istnieje możliwość zwrotu komandytariuszowi faktycznie wniesionego przez niego wkładu. Może to nastąpić w formie pieniężnej bądź niepieniężnej. Fakt ten podlega obowiązkowemu ujawnieniu w KRS. Przyjmuje się, że pod pojęciem zwrotu wkładu kryje się każda wypłata lub świadczenie na rzecz ww., które nie miały gospodarczej przyczyny. „Za zwrot wkładu uznano również sprzedaż komandytariuszowi po obniżonej cenie wyrobów spółki, a także udzielenie mu nieoprocentowanej pożyczki. W pierwszym przypadku wartość zwrotu stanowi różnica ceny, w drugim – oprocentowanie pożyczki... Nie dotyczy to jednak wypłaty odsetek od udziału". (Komentarz do Kodeksu spółek handlowych pod red. Andrzeja Kidyby, Tom I, Wyd. Wolters Kluwer business, Warszawa 2010, str. 477–478). Gdy komandytariuszowi zwrócono cały wkład, przywracana jest odpowiedzialność określona maksymalną wartością sumy komandytowej, chyba że jednocześnie ze zwrotem wkładu na skutek zmiany umowy podmiotu, zmieniono wysokość tej sumy, >patrz przykład 4. Jeżeli jednak dokonano zwrotu tylko części wkładu, przywracana jest odpowiedzialność do wysokości różnicy między sumą komandytową a wartością wkładu >patrz przykład 5.

Przykład 4.

Pani Marta wniosła do spółki komandytowej tytułem wkładu ?15 tys. zł. 31 stycznia 2014 r. zwrócono jej te pieniądze. ?Sumę komandytową zaś ustalono na kwotę 9 tys. zł. Od tej daty ?pani Marta odpowiada za zaległości podmiotu do wysokości sumy komandytowej. Gdyby ze zwrotem wkładu zmieniono równocześnie umowę spółki i na tej podstawie obniżono wysokość sumy komandytowej, np. do 4 tys. zł, wówczas wyżej wymieniona odpowiedzialność pani Marty zostałaby przywrócona ?do kwoty 4 tys. a nie 9 tys. zł.

Przykład 5.

Pani Sylwia (komandytariusz) wniosła do spółki komandytowej tytułem wkładu 3 tys. zł, sumę komandytową natomiast ?ustalono na 5 tys. zł. 3 lutego ?2014 r. zwrócono jej 1,5 tys. zł. ?Pani Sylwia będzie zatem odpowiadać względem wierzycieli do kwoty 3,5 tys. zł, czyli do wysokości różnicy między sumą komandytową (5 tys. zł) a aktualną wartością wkładu (1,5 tys. zł).

Sąd Najwyższy w wyroku ?z 12 marca 2008 r., I CSK 447/07 stwierdził, że „art. 112 § 1 k.s.h. jest podstawą uwolnienia komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 k.s.h, jeśli wartość wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej lub jest wyższa".

„Ze stratą mamy do czynienia, jeżeli na koniec roku obrotowego wartość aktywów majątkowych po potrąceniu wymaganych zobowiązań ?i obciążeń publicznoprawnych jest niższa od pierwotnej wartości wnoszonych do spółki wkładów z wyłączeniem wkładów polegających na świadczeniu pracy, usług lub dozwoleniu używania rzeczy..." (Komentarz do Kodeksu spółek handlowych pod red. Andrzeja Kidyby, Tom I, Wyd. Wolters Kluwer business, Warszawa 2010, str. 478). W przypadku wystąpienia straty w majątku podmiotu za zwrot wkładu wierzycielom uważa się każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wysokości określonej umową podmiotu. Realizacja takich wypłat w przeciwieństwie do zwrotu wkładu nie wymaga rejestracji. Do chwili zatem takiego uzupełnienia wspólnik ten będzie odpowiadał wobec wierzycieli z sumy komandytowej w wysokości wypłat dokonanych przez spółkę na jego rzecz >patrz przykład 6.