Jakie są obowiązki akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej

Akcjonariusz – w porównaniu z komplementariuszem – jest specyficznym uczestnikiem omawianej spółki. Jego sytuację prawną regulują normy kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) oraz statutu podmiotu. Jeżeli mają być na niego nałożone jakiekolwiek obowiązki, musi to wyraźnie wynikać ze statutu.

Przede wszystkim akcjonariusz zobowiązany jest do wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Akcje obejmowane za wkłady gotówkowe należy opłacić przed zarejestrowaniem podmiotu przynajmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Wysokość i termin wpłat określa statut albo uchwała walnego zgromadzenia. Wkłady niepieniężne zaś powinny być wniesione w całości najpóźniej przed upływem 1 roku od dnia zarejestrowania spółki. W sytuacji natomiast, w której wnoszone są wyłącznie wkłady niepieniężne albo pieniężne i niepieniężne, wtedy kapitał zakładowy trzeba pokryć przed zarejestrowaniem przynajmniej w jednej czwartej minimalnej jego wartości, która wynosi 50 tys zł. Przed rejestracją zatem należy go pokryć w wysokości nie niższej od 12,5 tys zł. Skutkiem niewniesienia wkładów albo wniesienia ich tylko w części, jest obowiązek zapłaty przez akcjonariusza odsetek, odszkodowania, ewentualnie innych płatności przewidzianych przez statut >patrz przykład 1. Może też nastąpić unieważnienie dokumentów akcji.

Przykład 1.

Pani Łucja jest akcjonariuszem w SKA. Nie wniosła w terminie zadeklarowanego wkładu pieniężnego. W statucie znajduje się zapis, w świetle którego w przypadku niewniesienia wkładów albo wniesienia ich tylko w części, akcjonariusz zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień zwłoki oraz kary umownej w wysokości 5 tys. zł. Spółka ma zatem prawo dochodzić od pani Łucji ww. należności.

Uwaga! Akcjonariusz zobligowany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Statut fakultatywnie przewiduje dodatkowe świadczenia akcjonariusza na rzecz spółki w zamian za przyznanie mu przywilejów akcyjnych np. prawa głosu (maksymalnie jednak dwa na jedną akcję), do dywidendy bądź podziału majątku w przypadku likwidacji podmiotu) lub też osobistych uprawnień (np. prawa powoływania lub odwoływania wszystkich, ewentualnie określonej liczby członków rady nadzorczej bądź prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki). Ich forma, jak i sposób spełnienia powinny być w nim jednak sprecyzowane >patrz przykład 2.

Przykład 2.

Statut SKA stanowi, że w zamian za przyznanie pani Patrycji (akcjonariuszowi) uprawienia do powoływania jednego członka rady nadzorczej, będzie ona zobowiązana do 31 grudnia 2015 r. do świadczenia na rzecz spółki, w miarę potrzeb, usług transportowych na trasie pomiędzy Płockiem a Warszawą samochodem stanowiącym jej własność. Przed każdym wyjazdem akcjonariusz otrzyma kwotę na pokrycie kosztów paliwa na pokonanie wymienionej trasy. Jej wypłata nastąpi zaś na podstawie dowodu wypłaty KW. Takie postanowienie jest prawidłowe.

Uwaga! Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem niemych, powinny być imienne. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście. Uprawnienia osobiste wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.

Akcjonariusz może być nadto zobowiązany do spełnienia powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki (dotyczy to akcji imiennych). W przypadku zaś ich niewykonania lub nienależytej realizacji dopuszczalne jest ustalenie w statucie odszkodowania umownego (czyli kary umownej >patrz ramka) z tego tytułu >patrz przykład 3.

Przykład 3.

Statut SKA,  zajmującej się produkcją komputerów, zobowiązuje panią Malwinę (akcjonariusza) do dostarczania na rzecz spółki do 30 czerwca 2014 r., co miesiąc (najpóźniej w ostatnim dniu danego miesiąca), nowych wersji oprogramowania B-567 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1 tys zł miesięcznie. W statucie znajduje się również postanowienie, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania  tego świadczenia akcjonariusz zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz spółki kary umownej w wysokości 10 tys. zł. Zapis ten jest dopuszczalny. Przy czym nie ma przeszkód w dochodzeniu ewentualnego odszkodowania na zasadach ogólnych, nawet gdy statut przewiduje kary umowne, i  to w wysokości przewyższającej kwotę zastrzeżonej kary umownej.

Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za powyższe świadczenia, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Nie może ono przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.

Istnieje także ewentualność zawarcia w statucie, niewyrażonych wprost w ksh, dodatkowych obowiązków tego wspólnika >patrz przykład 4.

Przykład 4.

Statut SKA stanowi, że akcjonariusz zobowiązany jest do dopłat. Wartość i terminy dopłat, jak również terminy ich ewentualnego zwrotu ustala uchwała walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusz nie uiści dopłaty w określonym terminie, zobowiązany będzie do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień zwłoki oraz kary umownej w wysokości 2 tys. zł. Zapis ten jest prawidłowy.

Zmiana statutu zwiększająca świadczenia akcjonariusza na rzecz spółki lub uszczuplająca prawa przyznane mu osobiście wymaga jego zgody >patrz przykład 5.

Przykład 5.

W SKA znajduje się jeden akcjonariusz (pan Piotr). Walne zgromadzenie, uchwałą podjętą za zgodą wszystkich komplementariuszy, zmieniło statut i pozbawiło pana Piotra – choć bez jego akceptacji (głosował „przeciw" uchwale) – prawa powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej. Panu Piotrowi przysługuje więc, w opisanej sytuacji, prawo wystąpienia – na zasadzie art. 425 ksh w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 ksh – z pozwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały.

Autorka jest adwokatem

podstawa prawna: art. 125, 126 § 2, art. 128, a nadto art. 309 § 3 i 4, art. 329, 330 § 1, art. 331, 351-352, 354, 355 § 3, art. 356 § 1 i 3-4, art. 415 § 3 oraz art. 425 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.),

podstawa prawna: art. 483-484 stawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (DzU z1964 nr 16, poz. 93 ze zm.) w zw. z art. 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2000 r  nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Kara umowna w kodeksie cywilnym

Art. 483.

§ 1. Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna).

§ 2. Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej.

Art. 484.

§ 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.