Zgodnie z art. 243 § 1 kodeksu spółek handlowych wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, o ile ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń w tym zakresie.
Pełnomocnictwo takie powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Kodeks spółek handlowych wprowadza pewne ograniczenie, bowiem członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami podczas zgromadzenia wspólników.
Umowa spółki może jedynie ograniczyć, ale nie może wyłączyć uczestnictwa wspólnika w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika. Gdyby bowiem ustawodawca dopuszczał taką możliwość wyłączenia udziału pełnomocnika w zgromadzeniu, to wtedy w sposób wyraźny by to stwierdził – uznał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 6 czerwca 2013 r., I ACa 225/13. Z wskazanego przepisu kodeksu spółek handlowych wynika, że pełnomocnictwo może być szczegółowe i upoważniać do zastępstwa na pewnym, konkretnym zgromadzeniu wspólników lub do głosowania w pewnej, oznaczonej sprawie. Pełnomocnictwo to może być ogólne i upoważniać do zastępowania wspólnika na wszystkich zgromadzeniach wspólników danej spółki, względnie do wyrażania zgody na pisemne głosowanie w sprawach spółki lub na powzięcie uchwał na piśmie – wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2004 r., III CK 607/03.
—Regina Drabik
