Prawa walnego zgromadzenia wobec członków zarządu

Tym samym rada nadzorcza spółki nie musi zawsze reprezentować pracodawcy we wszystkich sprawach dotyczących umów o zatrudnienie członka zarządu.

Nie tylko rada

Niektóre uprawnienia wolno przekazać innemu organowi spółki, zwłaszcza te związane z wykonaniem zawartej umowy o zatrudnienie. Dlatego należy zaakceptować możliwość występowania walnego zgromadzenia jako reprezentanta pracodawcy przy precyzowaniu warunków wykonania ważnie zawartej przez pracodawcę i pracownika umowy o pracę. Tu należy jednak podkreślić, że umowa powinna być zawarta przez upoważnione do tego podmioty.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby strony umowy upoważniły inny organ spółki (walne zgromadzenie) do podjęcia ostatecznych ustaleń w sprawach związanych z zatrudnieniem. Walne zgromadzenie akcjonariuszy wolno więc upoważnić do ustalenia wysokości świadczenia (odprawy) mającego podstawę w ważnie zawartej umowie o pracę z członkiem zarządu. Prawidłowość takiej praktyki potwierdził SN w wyroku z 6 marca 2012 r. (I PK 110/11).

W takich wypadkach zasadniczą kwestią sporną może być wysokość odprawy. Należy jednak podkreślić, że w utrwalonym orzecznictwie SN (zob. np. wyroki z 28 czerwca 2011, II PK 11/11, czy z 6 lutego 2007 r., II PK 187/06) jednoznacznie rozstrzygnięto o fakultatywnym charakterze odprawy i jej maksymalnej wysokości. Postanowienia umowy nie można więc interpretować w ten sposób, że walne zgromadzenie ma prawo jedynie podwyższyć wysokość odprawy.

Przykład

Postanowienie umowy o pracę prezesa spółki przyznawało mu prawo do 3-miesięcznej odprawy, chyba że walne zgromadzenie postanowi inaczej. Zgodnie z uchwałą WZ spółka wypłaciła odprawę na poziomie jednomiesięcznego wynagrodzenia.

Nie ulega wątpliwości, że umowę o pracę zawarto zgodnie z prawem. Strony umówiły się co do dopuszczalności pomniejszenia odprawy przez walne zgromadzenie. Tym samym było ono upoważnione do obniżki wysokości odprawy.

Uzdrawiające potwierdzenie

Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę na jeszcze jedną funkcję walnego zgromadzenia przy umowach o zatrudnienie czonków zarządu.

W wyroku z 2 marca 2012 r. (I UK 300/11) SN wskazał, że w razie zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki akcyjnej przez przewodniczącą rady nadzorczej (czyli z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h.) dopuszczalne jest sanowanie tej umowy przez jej potwierdzenie przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą. Co prawda w kodeksie spółek handlowych nie ma przepisu regulującego wprost sytuację naruszenia zasad reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu, ale SN nie widział przeszkód do odnalezienia innego niż bezwzględna nieważność umowy skutku w art. 103 § 1 k.c.

Przepis ten dopuszcza potwierdzenie umowy zawartej przez pełnomocnika działającego bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. W szczególności, zdaniem SN, nie stoi temu na przeszkodzie nieuregulowanie wprost w art. 39 k.c. możliwości potwierdzenia umowy, co przewiduje art. 103 § 1 k.c. W takim wypadku wolno sięgnąć do art. 103 § 1 k.c., gdyż obie sytuacje są analogiczne.

Nie można wywodzić sankcji bezwzględnej nieważności umowy zawartej przez „rzekomy organ", skoro nie ma wyraźnego uregulowania możliwości potwierdzenia, gdyż sankcji takiej nie określił art. 39 k.c. (ani żaden inny przepis wobec takiej wadliwości umowy).