Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Mali przedsiębiorcy najczęściej działają na rynku w formie spółki cywilnej. Decydując się na jej założenie, muszą jednak pamiętać o odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Przede wszystkim spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. W praktyce oznacza to, że nie spółka, ale przedsiębiorcy, którzy ją założyli, są podmiotami, którym przysługują określone prawa i którzy mają pewne obowiązki związane z wykonywaną działalnością gospodarczą. Jeżeli zatem z prowadzonej działalności wynikają określone zobowiązania, to za ich uregulowanie odpowiada nie spółka, ale wspólnicy. Dodatkowo ich odpowiedzialność ma charakter solidarny. Bez znaczenia jest to, czy konkretny wspólnik zajmował się – czy też nie – prowadzeniem spraw firmy.

Solidarna odpowiedzialność oznacza, że każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki do pełnej wysokości całym swoim majątkiem, a więc także majątkiem osobistym, odrębnym od majątku spółki. Oznacza to, że wierzyciel może domagać się zapłaty od któregokolwiek z nich – wybierając tego, który daje gwarancję spłaty zadłużenia, bądź wszystkich razem.

Nie jest związany żadnymi preferencjami. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. W praktyce zatem aż do całkowitego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni, którymi są wspólnicy spółki cywilnej, pozostają zobowiązani i mogą odpowiadać za nieuregulowane zobowiązania spółki.

Po uzyskaniu wyroku sądowego przeciwko wszystkim wspólnikom spółki cywilnej wierzyciel może zatem zdecydować się na przeprowadzenie egzekucji tylko wobec jednego z nich. Wierzycielowi przysługuje więc prawo swobodnego wyboru majątku, z którego chce uzyskać zaspokojenie. Żaden przepis nie wymaga bowiem, aby musiał kierować w pierwszej kolejności egzekucję do majątku spółki, a dopiero gdy ta nie wystarczy, do osobistego majątku udziałowca. Wierzyciel nie jest ograniczony koniecznością sięgnięcia w pierwszej kolejności do majątku spółki.

Solidarnej odpowiedzialności za długi spółki wynikające z zobowiązań powstałych w czasie jej istnienia nie uchyla rozwiązanie spółki. Odpowiedzialność wspólników za długi uzależniona jest jednak od czasu ich działania w spółce. Jeżeli w spółce pojawi się nowy udziałowiec, to nie odpowiada on za zobowiązania zaciągnięte przed jego przystąpieniem.

Jeśli jednak wspólnik odchodzi, to musi pamiętać, że w przypadku problemów z regulowaniem zobowiązań przez spółkę może on odpowiadać za zobowiązania wynikające z jego dotychczasowej działalności. W praktyce zatem odpowiedzialność wspólnika obejmuje wszystkie zobowiązania powstałe w trakcie jego działalności w spółce i nie wygasa z chwilą wystąpienia ze spółki czy jej rozwiązania.

Na zakres odpowiedzialności wspólnika nie wpływa wielkość jego udziału ani też postanowienie umowne wyłączające jego odpowiedzialność za zobowiązania.

W przypadku zaciągnięcia przez spółkę zobowiązania, które zostaje w całości spłacone tylko przez jednego wspólnika, przysługuje mu roszczenie regresowe do pozostałych udziałowców. Zakres roszczeń regresowych również co do zasady nie jest proporcjonalny do wartości udziałów wspólników w majątku spółki czy do wartości ich udziałów w stracie.

W konsekwencji w przypadku braku odmiennej umowy między wspólnikami udziałowiec może żądać od pozostałych wspólników zwrotu spełnionego świadczenia w częściach równych.

PRZYKŁAD