Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Mali przedsiębiorcy najczęściej działają na rynku w formie spółki cywilnej. Decydując się na jej założenie, muszą jednak pamiętać o odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Przede wszystkim spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. W praktyce oznacza to, że nie spółka, ale przedsiębiorcy, którzy ją założyli, są podmiotami, którym przysługują określone prawa i którzy mają pewne obowiązki związane z wykonywaną działalnością gospodarczą. Jeżeli zatem z prowadzonej działalności wynikają określone zobowiązania, to za ich uregulowanie odpowiada nie spółka, ale wspólnicy. Dodatkowo ich odpowiedzialność ma charakter solidarny. Bez znaczenia jest to, czy konkretny wspólnik zajmował się – czy też nie – prowadzeniem spraw firmy.

Solidarna odpowiedzialność oznacza, że każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki do pełnej wysokości całym swoim majątkiem, a więc także majątkiem osobistym, odrębnym od majątku spółki. Oznacza to, że wierzyciel może domagać się zapłaty od któregokolwiek z nich – wybierając tego, który daje gwarancję spłaty zadłużenia, bądź wszystkich razem.

Nie jest związany żadnymi preferencjami. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. W praktyce zatem aż do całkowitego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni, którymi są wspólnicy spółki cywilnej, pozostają zobowiązani i mogą odpowiadać za nieuregulowane zobowiązania spółki.

Po uzyskaniu wyroku sądowego przeciwko wszystkim wspólnikom spółki cywilnej wierzyciel może zatem zdecydować się na przeprowadzenie egzekucji tylko wobec jednego z nich. Wierzycielowi przysługuje więc prawo swobodnego wyboru majątku, z którego chce uzyskać zaspokojenie. Żaden przepis nie wymaga bowiem, aby musiał kierować w pierwszej kolejności egzekucję do majątku spółki, a dopiero gdy ta nie wystarczy, do osobistego majątku udziałowca. Wierzyciel nie jest ograniczony koniecznością sięgnięcia w pierwszej kolejności do majątku spółki.

Solidarnej odpowiedzialności za długi spółki wynikające z zobowiązań powstałych w czasie jej istnienia nie uchyla rozwiązanie spółki. Odpowiedzialność wspólników za długi uzależniona jest jednak od czasu ich działania w spółce. Jeżeli w spółce pojawi się nowy udziałowiec, to nie odpowiada on za zobowiązania zaciągnięte przed jego przystąpieniem.

Jeśli jednak wspólnik odchodzi, to musi pamiętać, że w przypadku problemów z regulowaniem zobowiązań przez spółkę może on odpowiadać za zobowiązania wynikające z jego dotychczasowej działalności. W praktyce zatem odpowiedzialność wspólnika obejmuje wszystkie zobowiązania powstałe w trakcie jego działalności w spółce i nie wygasa z chwilą wystąpienia ze spółki czy jej rozwiązania.

Na zakres odpowiedzialności wspólnika nie wpływa wielkość jego udziału ani też postanowienie umowne wyłączające jego odpowiedzialność za zobowiązania.

W przypadku zaciągnięcia przez spółkę zobowiązania, które zostaje w całości spłacone tylko przez jednego wspólnika, przysługuje mu roszczenie regresowe do pozostałych udziałowców. Zakres roszczeń regresowych również co do zasady nie jest proporcjonalny do wartości udziałów wspólników w majątku spółki czy do wartości ich udziałów w stracie.

W konsekwencji w przypadku braku odmiennej umowy między wspólnikami udziałowiec może żądać od pozostałych wspólników zwrotu spełnionego świadczenia w częściach równych.

PRZYKŁAD

Przeciwko wszystkim wspólnikom spółki cywilnej został wydany nakaz zapłaty. Wspólnicy są zdania, że uregulowali dochodzoną należność, i chcą wnieść sprzeciw od nakazu.

W takiej sytuacji, pomimo tego, że nakaz został wydany w stosunku do wszystkich wspólników, wystarczy, że tylko jeden wniesie sprzeciw od nakazu. Zgodnie bowiem z art. 375 § 2 kodeksu cywilnego wyrok zapadły na korzyść jednego z dłużników solidarnych zwalnia współdłużników, jeżeli uwzględnia zarzuty, które są dla nich wszystkich wspólne.

W praktyce oznacza to, że w przypadku uzyskania przez któregokolwiek ze wspólników wyroku uchylającego nakaz wyrok taki ma zastosowanie wobec wszystkich pozostałych.

Taka sytuacja będzie możliwa pod warunkiem, że wyrok ten uwzględnia zarzuty wspólne wszystkim wspólnikom. Oczywiście nie ma przeszkód, aby każdy ze wspólników osobno wniósł swój sprzeciw. Wtedy jednak każdy z nich poniesie osobną opłatę sądową.